Welche Unterlagen sind für die Gründung einer Gesellschaft erforderlich? Inländische und ausländische Gesellschafter

Die für die Gründung einer Gesellschaft erforderlichen Unterlagen hängen von der Gesellschaftsform und davon ab, wer die Gesellschafter sind; das Rückgrat jeder Akte ist jedoch dasselbe: der unterzeichnete Gesellschaftsvertrag, die Unterschriftserklärungen der Vertretungsberechtigten, der Zahlungsbeleg der Wettbewerbsbehörde und je nach Fall Bank-, Bewertungs- oder Genehmigungsschreiben. Die Gründungsunterlagen sind die Gesamtheit der Dokumente, die das Handelsregisteramt bei der Antragstellung verlangt, um eine Gesellschaft eintragen zu können. Diese Liste wird in der Handelsregisterverordnung (Ticaret Sicili Yönetmeliği) für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirket) und die Aktiengesellschaft (Anonim Şirket) getrennt aufgeführt.

Wir haben diesen Beitrag als Checkliste erstellt. Wir erläutern nicht die Reihenfolge der Gründungsschritte, sondern welches Papier bei jedem Schritt auf den Tisch gehört. Wir zeigen auch, warum bei Strukturen mit ausländischen Gesellschaftern die Akte zwei bis drei Wochen früher angelegt werden sollte.

Was ist für die Gründung einer Gesellschaft erforderlich? Teilen Sie die Unterlagen in drei Gruppen

Die praktische Antwort auf die Frage, was für die Gründung einer Gesellschaft erforderlich ist, sind drei Gruppen von Unterlagen: Unterlagen zu den Personen, Unterlagen zur Gesellschaft und je nach Fall hinzukommende Unterlagen. Wer diese Unterscheidung von Anfang an trifft, erkennt fehlende Unterlagen schon vor dem Unterzeichnungstag.

Die Unterlagen zu den Personen zeigen Identität und Befugnis der Gesellschafter und Geschäftsleiter. Die Unterlagen zur Gesellschaft sind der in MERSİS erstellte Vertrag und die im Register ausgestellten Erklärungen. Die vom Fall abhängigen Unterlagen kommen zur Akte, wenn Sacheinlagen, eine Tätigkeitsgenehmigung, eine juristische Person als Gesellschafter oder ein ausländischer Gesellschafter vorliegen.

Die meisten unserer Mandanten kommen nur mit einer Ausweiskopie zum ersten Gespräch und erfahren den Rest der Liste von uns. Das ist natürlich. Der eigentliche Zeitverlust entsteht, wenn das Vorhandensein der Unterlagen der dritten Gruppe erst wenige Tage vor dem Unterzeichnungstermin bemerkt wird.

Für die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Unterlagen: das Grundset in jeder Akte

Unabhängig von der Gesellschaftsform gibt es unter den für die Gründung erforderlichen Unterlagen einen Kern, der in jeder Akte enthalten ist. Die folgenden Posten werden sowohl bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch bei der Aktiengesellschaft verlangt:

• Identitätsangaben: Nach der Handelsregisterverordnung für türkische Staatsangehörige die Identitätsnummer der Republik Türkei, für Ausländer die Ausländeridentifikationsnummer oder die Steueridentifikationsnummer
• Gesellschaftsvertrag: Der in MERSİS erstellte und von den Gründern unterzeichnete Text (bei der Aktiengesellschaft heißt er Satzung)
• Unterschriftserklärung: Das nach Artikel 40 des Türkischen Handelsgesetzbuchs ausgestellte Dokument für jede zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person
• Zahlungsbeleg der Wettbewerbsbehörde: Die Quittung über den nach Artikel 39 des Gesetzes Nr. 4054 geleisteten Betrag, der nach Angaben des Handelsministeriums seit dem 1. Januar 2018 beim Registeramt gezahlt werden kann
• Amtsannahmeerklärungen: Schriftliche Annahme für Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sind, oder für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht Anteilseigner sind

Kein Posten dieses Sets ist für sich genommen schwierig. Die Schwierigkeit liegt darin, dass die Posten von verschiedenen Personen und aus verschiedenen Einrichtungen kommen. Deshalb empfehlen wir, für jede Unterlage eine verantwortliche Person und ein Datum zu notieren.

Auch die Höhe des Kapitals bestimmt den Inhalt der Akte. Nach Angaben des Handelsministeriums beträgt das Mindestkapital bei 2026 neu gegründeten Gesellschaften mit beschränkter Haftung 50.000 TL und bei Aktiengesellschaften 250.000 TL. Bleibt der im Vertrag genannte Betrag unter dieser Untergrenze, kommt die Akte vom Register zurück.

Erforderliche Unterlagen für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlichen Unterlagen sind in Artikel 90 der Handelsregisterverordnung aufgeführt. Der Antrag wird innerhalb von dreißig Tagen nach dem Tag gestellt, an dem alle Gründer den Gesellschaftsvertrag persönlich beim Registeramt unterzeichnet haben. In der Akte befinden sich folgende Unterlagen:

• Der von den Gründern persönlich beim Registeramt unterzeichnete Gesellschaftsvertrag
• Schriftliche Erklärungen der Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sind, dass sie das Amt annehmen
• Ist einer der Geschäftsführer eine juristische Person, die notariell beglaubigte Ausfertigung des Beschlusses des zuständigen Organs, der die natürliche Person bestimmt, die in ihrem Namen handelt
• Die Unterschriftserklärungen der Geschäftsführer
• Sieht der Vertrag eine Kapitalzahlung vor der Eintragung vor, der Bankbrief, der die Einzahlung dieses Betrags bei der Bank belegt
• Der Zahlungsbeleg der Wettbewerbsbehörde
• Die im Zusammenhang mit der Gründung mit den Gründern und anderen Personen geschlossenen Verträge

Auffällig an der Liste ist der Bankbrief. Da bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung das gesamte Kapital innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung gezahlt werden kann, fehlt dieses Dokument in den meisten Akten. Nehmen Sie in den Vertrag eine Bestimmung auf wie “Vor der Eintragung wird ein Teil in dieser Höhe gezahlt”, wird der Bankbrief zur Pflicht.

In welcher Reihenfolge die Gründung abläuft und die Rechtsgrundlage jedes Schritts haben wir in unserem Beitrag Wie gründet man eine Limited Şirket ausführlich erläutert. In diesem Beitrag konzentrieren wir uns nur auf den Inhalt der Akte.

Gründungsunterlagen der Aktiengesellschaft

Die Gründungsunterlagen der Aktiengesellschaft sind in Artikel 69 der Handelsregisterverordnung geregelt und weichen in zwei Punkten von der Liste der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ab. Der erste ist die Unterschriftsoption: Die Gründer können den Vertrag persönlich beim Registeramt unterzeichnen oder ihre Unterschriften beim Notar beglaubigen lassen. Der zweite ist die Kapitalzahlung: Der Bankbrief ist bei jeder Bareinlagezusage Pflicht.

In der Akte der Aktiengesellschaft befinden sich neben dem Grundset folgende Unterlagen:

• Die Satzung, deren Gründerunterschriften notariell beglaubigt oder persönlich beim Register unterzeichnet wurden
• Der Bankbrief, der belegt, dass mindestens fünfundzwanzig Prozent der Anteilswerte bei der Bank eingezahlt wurden
• Die Amtsannahmeerklärungen der Verwaltungsratsmitglieder, die nicht Anteilseigner sind
• Ist im Verwaltungsrat eine juristische Person vertreten, der notariell beglaubigte Organbeschluss, der die natürliche Person bestimmt, die in ihrem Namen handelt
• Hängt die Gründung von der Genehmigung des Ministeriums oder einer anderen amtlichen Stelle ab, das Genehmigungsschreiben oder die zustimmende Stellungnahme
• Die Unterschriftserklärungen der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen

Bei genehmigungspflichtigen Aktiengesellschaften beginnt die dreißigtägige Antragsfrist nach Erteilung der Genehmigung. Bei anderen Aktiengesellschaften läuft die Frist ab dem Tag nach der notariellen Beglaubigung oder der Unterzeichnung im Register. Nach Angaben des Handelsministeriums werden die ersten 25 % vor der Eintragung und das restliche Kapital innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung gezahlt.

Zusätzliche Unterlagen für ausländische Gesellschafter

Bei Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern ändert sich die Liste selbst nicht; es ändert sich, in welcher Form jede Unterlage vorzulegen ist. Nach der Handelsregisterverordnung müssen alle Unterlagen, auf denen die Eintragung beruht, auf Türkisch vorliegen. Eine in einem fremden Land ausgestellte Unterlage wird von einem türkischen Konsulat oder nach dem Haager Apostille-Übereinkommen beglaubigt und mit ihrer notariell beglaubigten türkischen Übersetzung vorgelegt.

Ausländischer Gesellschafter als natürliche Person

Im Zentrum der Akte stehen bei einem Gesellschafter ausländischer Staatsangehörigkeit der Pass und die Steueridentifikationsnummer. Die türkische Übersetzung und notarielle Beglaubigung des Passes stellen sicher, dass die Identitätsangaben im Vertrag genau mit dieser Unterlage übereinstimmen. Hat ein Gesellschafter in der Türkei keine Ausländeridentifikationsnummer, muss die Steueridentifikationsnummer vor der MERSİS-Erfassung beschafft werden.

Wird der Gesellschafter am Gründungstag nicht in der Türkei sein, wird die Vollmacht zur wichtigsten Unterlage der Akte. Die Vollmacht muss die Gründung der Gesellschaft, die Unterzeichnung des Vertrags und die Registervorgänge ausdrücklich nennen. Eine allgemeine Vertretungsbefugnis wird häufig nicht als ausreichend angesehen.

Ausländischer Gesellschafter als juristische Person

Ist der Gesellschafter eine ausländische Gesellschaft, wird die Kette der Unterlagen länger. In der Regel werden diese drei Unterlagen verlangt: ein aktueller Nachweis über den Registereintrag der Gesellschaft in ihrem eigenen Land, der Beschluss des zuständigen Organs über die Gründung einer Gesellschaft in der Türkei und die Vollmacht für den Vertreter, der den Beschluss umsetzt. Alle drei müssen die Anforderung der Beglaubigung und der notariell beglaubigten Übersetzung erfüllen.

Das Problem, dem wir in der Praxis am häufigsten begegnen, ist, dass die Firma der Gesellschaft in diesen Unterlagen in den Übersetzungen unterschiedlich geschrieben wird. Steht die Firma im Registerauszug in einer Form und im Organbeschluss in einer anderen, kann das Registeramt eine Erläuterung verlangen. Dem Übersetzer eine einzige Referenzschreibweise zu geben, verringert dieses Risiko.

Wie plant man die Beglaubigungskette?

Die Beglaubigungskette beginnt in dem Land, in dem die Unterlage ausgestellt wird, und endet beim Notar in der Türkei. Die Reihenfolge ist in der Regel: Ausstellung der Unterlage, Apostille oder Konsulatsbeglaubigung, Versand in die Türkei, beeidigte Übersetzung und notarielle Beglaubigung. Da die Dauer jedes Gliedes je nach Land variiert, empfehlen wir, diese Kette vom Unterzeichnungsdatum rückwärts zu planen.

Zusätzliche Akte bei Sacheinlagen und genehmigungspflichtigen Tätigkeiten

Wollen Sie statt Bargeld ein Grundstück, eine Maschine, eine Marke oder ein Unternehmen als Kapital einbringen, kommen drei weitere Unterlagen zur Akte. Das sind der Bewertungsbericht eines vom Gericht bestellten Sachverständigen, ein Registerschreiben, das zeigt, dass am Vermögensgegenstand keine Beschränkung besteht, und ein Nachweis, dass in dem Register, in dem der Gegenstand eingetragen ist, ein Vermerk eingetragen wurde. Die Handelsregisterverordnung verlangt diese drei Unterlagen sowohl bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch bei der Aktiengesellschaft.

Der Bewertungsbericht kann der Posten sein, der im Gründungskalender am längsten dauert. Gerichtsantrag, Bestellung des Sachverständigen und Berichtsabgabe sind getrennte Phasen. Denken Sie an eine Sacheinlage, empfehlen wir, diese Unterlage an die erste Stelle der Liste zu setzen.

Bei genehmigungspflichtigen Tätigkeiten kommt das Genehmigungsschreiben oder die zustimmende Stellungnahme der zuständigen Stelle zur Akte. Ist dieses Schreiben erforderlich, erfolgt ohne es keine Eintragung. Ob Ihr Tätigkeitsgegenstand genehmigungspflichtig ist, muss vor dem MERSİS-Antrag geklärt werden.

Für die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Unterlagen: Checkliste in einer Tabelle

Die folgende Tabelle fasst die Liste der für die Gründung einer Gesellschaft erforderlichen Unterlagen nach Gesellschaftsform und Bezugsquelle der Unterlage an einer Stelle zusammen. Bei der Vorbereitung Ihrer Akte können Sie jede Zeile entsprechend Ihrer eigenen Struktur markieren.

Die Pflichten in der Tabelle beruhen auf den Artikeln 32, 69 und 90 der Handelsregisterverordnung. Den aktuellen Text der Verordnung finden Sie in der Handelsregisterverordnung (Ticaret Sicili Yönetmeliği) auf mevzuat.gov.tr lesen.

Welche Reihenfolge spart bei der Vorbereitung der Unterlagen Zeit?

Zeit spart es, die Unterlage, die am längsten dauert, an den Anfang zu stellen. Ausländische Unterlagen, Bewertungsberichte und Genehmigungsschreiben können Wochen dauern; Vertrag und Unterschriftserklärung lassen sich dagegen am selben Tag vorbereiten. Die Reihenfolge nach der Dauer zu ordnen, verhindert die Verschiebung des Unterzeichnungstermins.

Die Reihenfolge, der wir bei Gründungsakten folgen, ist diese:

• Schritt 1: Legen Sie die Liste der Gesellschafter und Geschäftsleiter endgültig fest; notieren Sie für jede Person die Staatsangehörigkeit und ob sie in der Türkei sein wird.
• Schritt 2: Fordern Sie die aus dem Ausland kommenden Unterlagen und Vollmachten an; starten Sie die Beglaubigungskette.
• Schritt 3: Wenn Sacheinlage oder Genehmigung erforderlich sind, führen Sie diese Anträge parallel durch.
• Schritt 4: Schließen Sie für ausländische Gesellschafter den Vorgang der Steueridentifikationsnummer ab.
• Schritt 5: Erstellen Sie den Antrag über MERSİS (Zentrales Registersystem, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) des Handelsministeriums der Republik Türkei (T.C. Ticaret Bakanlığı) und lassen Sie den Vertragsentwurf von den Gesellschaftern bestätigen.
• Schritt 6: Zahlen Sie bei der Aktiengesellschaft das erste Viertel des Kapitals ein und holen Sie den Bankbrief ein.
• Schritt 7: Bringen Sie alle Originale und beglaubigten Übersetzungen zum Unterzeichnungstermin mit.

Gehen Sie in dieser Reihenfolge vor, werden die letzten beiden Schritte in der Regel innerhalb weniger Tage abgeschlossen. Jeder Posten der Unterlagenvorbereitung ist ein Kostenposten; die Auswirkung der Übersetzungs-, Notar- und Beglaubigungskosten auf das Gesamtbudget haben wir in unserem Beitrag Gründungskosten untersucht.

Welche Unterlagen werden nach der Eintragung verlangt?

Die Eintragung ist nicht das Ende des Unterlagenprozesses. Das Finanzamt möchte bei der Prüfung der Tätigkeitsaufnahme (işe başlama yoklaması) sehen, dass die Gesellschaft unter der gemeldeten Adresse tätig ist. In dieser Phase erleichtert es Ihre Arbeit, einen Adressnachweis wie Mietvertrag, Grundbuchauszug oder Vertrag über ein virtuelles Büro bei sich zu haben.

Auf der Bankseite werden für die Eröffnung des Gesellschaftskontos meist das Registerblatt, das Unterschriftenzirkular und die Steuerplakette (vergi levhası) verlangt. Da sich diese Unterlagen von Bank zu Bank unterscheiden, empfehlen wir, die Liste vorab bei der Bank zu holen, bei der Sie das Konto eröffnen.

Die sieben Mängel, die die Akte vom Register zurückweisen lassen

Die Mängel, die das Registeramt zur Rückgabe der Akte veranlassen, sind oft klein, aber zeitraubend. Am häufigsten begegnen uns diese:

• Der Name in der Übersetzung des ausländischen Passes stimmt nicht mit der Schreibweise im Vertrag überein
• Eine ohne Apostille eingegangene ausländische Unterlage wurde in der Türkei übersetzt und beglaubigt
• In der Vollmacht ist die Unterschriftsbefugnis im Register nicht ausdrücklich genannt
• Für den Geschäftsführer als juristische Person wird eine Fotokopie des Organbeschlusses ohne notarielle Beglaubigung mitgebracht
• Bei der Aktiengesellschaft liegt der Betrag im Bankbrief unter einem Viertel des Kapitals
• Die Amtsannahmeerklärung des Geschäftsleiters, der kein Gesellschafter ist, wurde vergessen
• Bei einer Sacheinlage wurde der Unterzeichnungstermin vereinbart, ohne dass der Bewertungsbericht fertig war

Jeder Punkt dieser Liste lässt sich mit einer einzigen Kontrolle vor dem Unterzeichnungstag auffangen. Wir kontrollieren die Akte deshalb Unterlage für Unterlage und legen dabei Original und Übersetzung nebeneinander.

Wie passen Sie die Unterlagenliste an Ihre eigene Struktur an?

Die Liste hier ist der allgemeine Rahmen; Ihre Akte bestimmen Ihre Gesellschafterstruktur, Ihre Kapitalart und Ihr Tätigkeitsgegenstand. Während die Akte einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter und Bareinlage mit wenigen Unterlagen vollständig ist, kann die Akte einer Aktiengesellschaft mit ausländischer juristischer Person als Gesellschafter und Sacheinlage Dutzende Seiten erreichen. Für beide Akten gilt dieselbe Regel: Wählen Sie die Unterlagen nicht nach der Liste, sondern nach Ihrer Struktur.

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026