Wie gründet man eine Limited-Gesellschaft? Schritt für Schritt vom Vertrag zur Eintragung

Die kurze Antwort auf die Frage, wie man eine Limited-Gesellschaft gründet: Sie legen Gesellschafterstruktur und Kapital fest, erstellen den Gesellschaftsvertrag in MERSİS, unterzeichnen den Vertrag beim Handelsregisteramt und schließen den Eintragungsantrag innerhalb von 30 Tagen nach der Unterschrift ab. Die Gründung einer Limited-Gesellschaft (Limited Şirket, Ltd. Şti.) ist der Rechtsvorgang, bei dem die Gründer den Gesellschaftsvertrag, in dem sie sich bedingungslos zur Zahlung des gesamten Kapitals verpflichten, beim Registeramt unterzeichnen und die Gesellschaft in das Handelsregister eintragen lassen. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit; Finanzamt und SGK setzen ab diesem Zeitpunkt ein.

In diesem Beitrag behandeln wir das Verfahren ausschließlich aus Sicht der Limited-Gesellschaft. Wir erläutern, was in jedem der acht Schritte geschieht, auf welchen Gesetzesartikel er sich stützt und wo in der Praxis am meisten Zeit verloren geht. Wenn Sie zunächst die Gesellschaftsform selbst kennenlernen möchten, lesen Sie vorab Was ist eine Limited Şirket lesen.

Welchen Regeln unterliegt die Gründung einer Limited-Gesellschaft?

Grundlage für die Gründung einer Limited-Gesellschaft ist das Türkische Handelsgesetzbuch (TTK). Nach Artikel 585 des Gesetzes wird die Gesellschaft dadurch gegründet, dass die Gründer in einem gesetzeskonform erstellten Gesellschaftsvertrag ihren Willen zur Gründung einer Limited-Gesellschaft erklären. Für die Wirksamkeit dieses Willens gibt es zwei Bedingungen: Das gesamte Kapital muss bedingungslos zugesagt werden, und der Vertrag muss beim Registeramt vor dem dazu ermächtigten Mitarbeiter unterzeichnet werden.

Einzelheiten der Praxis stehen in der Handelsregisterverordnung (Ticaret Sicili Yönetmeliği). Das Handelsministerium weist darauf hin, dass die bei der Eintragung vorzunehmenden Vorgänge und die Antragsunterlagen für die Gründung einer Limited-Gesellschaft in den Artikeln 90 und 91 der Verordnung geregelt sind. Den Gesetzestext mit seinen Änderungen können Sie auf der Seite Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 lesen.

Dieser Rahmen erklärt auch, warum die Gründung in einer bestimmten Reihenfolge abläuft. Ohne fertigen Vertrag lässt sich kein Unterschriftstermin buchen, ohne Unterschrift beginnt die Eintragungsfrist nicht, und ohne Eintragung kann im Namen der Gesellschaft kein rechtlich bindendes Geschäft vorgenommen werden.

Mit wie vielen Personen wird eine Limited-Gesellschaft gegründet?

Eine Limited-Gesellschaft kann von einer Person gegründet werden und höchstens fünfzig Gesellschafter haben. Artikel 573 des TTK lässt eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Gründer genügen, Artikel 574 besagt, dass die Zahl der Gesellschafter fünfzig nicht übersteigen darf. Gesellschafter können türkische Staatsangehörige, aber auch ausländische natürliche Personen oder eine ausländische Gesellschaft sein.

Bei der Gründung mit nur einem Gesellschafter legt das Gesetz eine zusätzliche Pflicht auf. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Tatsache, dass die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, sowie dessen Namen, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit eintragen und bekannt machen zu lassen. In der Praxis werden diese Angaben zusammen mit der Gründungseintragung in das Register aufgenommen.

Bei der Frage, mit wie vielen Personen eine Limited-Gesellschaft gegründet wird, kommt es weniger auf die Zahl als auf die Aufteilung an. In einer Gesellschaft mit zwei Gesellschaftern, die ihre Anteile je zur Hälfte teilen, besteht das Risiko, dass in der Gesellschafterversammlung kein Beschluss zustande kommt. Deshalb empfehlen wir bei Strukturen mit gleichen Anteilen, in den Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung aufzunehmen, wie bei Stimmengleichheit entschieden wird; Artikel 577 des TTK erlaubt dies.

Wie gründet man eine Limited-Gesellschaft? Das Verfahren in 8 Schritten

Die folgenden acht Schritte entsprechen dem Gründungsablauf einer Limited-Gesellschaft mit inländischen Gesellschaftern. Bei Strukturen mit ausländischen Gesellschaftern sind die Schritte dieselben; nur die Dokumentenvorbereitung dauert länger. Das Ergebnis jedes Schritts ist die Eingabe des nächsten; deshalb spart es Zeit, die Reihenfolge nicht zu ändern.

Schritt 1: Gesellschafterstruktur, Geschäftsführer und Kapital festlegen

Als Erstes halten Sie schriftlich fest, wer Gesellschafter werden soll, wie die Anteile verteilt werden und wer die Gesellschaft leiten wird. Nach Artikel 623 des TTK können Geschäftsführung und Vertretung einem oder mehreren Gesellschaftern, allen Gesellschaftern oder dritten Personen, die nicht Gesellschafter sind, übertragen werden; mindestens ein Gesellschafter muss jedoch Geschäftsführungsrecht und Vertretungsbefugnis haben. Wird eine juristische Person als Geschäftsführer (müdür) gewählt, wird auch eine natürliche Person bestimmt, die das Amt in ihrem Namen ausübt.

Beim Kapital liegt die Untergrenze bei 50.000 TL. Der Beschluss des Staatspräsidenten Nr. 7887 hat diesen Betrag für ab dem 1. Januar 2024 gegründete Gesellschaften maßgeblich gemacht; auch in den aktuellen Angaben des Handelsministeriums steht der Betrag mit 50.000 TL. Der Nennwert der Stammanteile muss mindestens 25 TL betragen und in Vielfachen von 25 TL festgelegt werden.

Das Kapital allein nach der gesetzlichen Untergrenze zu wählen, ist nicht immer richtig. Ein Betrag, der Miete, Personal und die Ausgaben der ersten Monate abdeckt, macht es überflüssig, dass die Gesellschafter der Gesellschaft ständig Darlehen geben. Wollen Sie eine Sacheinlage (einen Wert außer Bargeld, etwa Grundstück, Maschine oder Marke) einbringen, muss diese Entscheidung in dieser Phase fallen, denn der Bewertungsbericht des vom Gericht bestellten Sachverständigen verlängert den Gründungszeitplan.

Schritt 2: Firma und Unternehmensgegenstand wählen

Die Firma wird frei gewählt, muss aber den Unternehmensgegenstand erkennen lassen und den Zusatz „limited şirket“ enthalten. Enthält die Firma den Vor- oder Nachnamen einer natürlichen Person, darf der Zusatz zur Gesellschaftsform nicht abgekürzt werden. Haben Sie einen Namen gewählt, der einer eingetragenen Firma stark ähnelt, kann das Registeramt einen unterscheidungskräftigen Zusatz verlangen.

Der Unternehmensgegenstand muss nach Artikel 576 des TTK mit seinen wesentlichen Punkten angegeben und bestimmt formuliert werden. Das Gesetz Nr. 6102 hat die frühere „Ultra-vires“-Regel abgeschafft, nach der Geschäfte außerhalb des Gegenstands der Gesellschaft unwirksam waren. Da Bank, Finanzamt und Anreizanträge dennoch auf die Gegenstandsklausel schauen, erleichtert ein Text, der Ihre Tätigkeit tatsächlich beschreibt und auch künftige Geschäftszweige abdeckt, Ihre Arbeit.

Schritt 3: Die zwingenden Angaben des Gesellschaftsvertrags vorbereiten

Artikel 576 des TTK nennt fünf Angaben, die ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag stehen müssen. Fehlt eine davon, wird der Vertrag nicht eingetragen:

• Firma und Ort, an dem sich der Sitz der Gesellschaft befindet
• Unternehmensgegenstand mit seinen wesentlichen Punkten
• Nennbetrag des Stammkapitals, Zahl und Nennwert der Anteile, gegebenenfalls Vorrechte und Anteilsgruppen
• Namen, Vornamen, Titel und Staatsangehörigkeiten der Geschäftsführer
• Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft

Neben den zwingenden Angaben gibt es Bestimmungen, die nur dann bindend sind, wenn sie im Vertrag stehen. Dazu gehören besondere Beschränkungen der Anteilsübertragung, Vorkaufsrecht, Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot und die Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters. Sie nachträglich aufzunehmen, erfordert den Beschluss der Gesellschafter, die zwei Drittel des Stammkapitals vertreten, und eine neue Eintragung. Sie bei der Gründung zu regeln, ist viel weniger aufwendig.

Schritt 4: Den Gründungsantrag in MERSİS anlegen

Der Gründungsantrag wird über das MERSİS (Zentrales Registersystem, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) des Handelsministeriums der Republik Türkei (T.C. Ticaret Bakanlığı) gestartet, indem man sich mit dem e-Devlet-Zugang anmeldet. In das System werden Firma, Adresse, Gegenstand, Kapital, Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft eingegeben. Der Gesellschaftsvertrag wird anhand der Vorlage in MERSİS erstellt; Ihre besonderen Bestimmungen werden in dieser Phase in den Text eingearbeitet.

Wird der Antrag gespeichert, erzeugt das System eine Antragsnummer und zeigt das Handelsregisteramt an, bei dem die Unterschrift zu leisten ist. Ist einer der Gesellschafter Ausländer und hat er keine türkische Steuer-Identifikationsnummer, muss in den meisten Fällen vor dem MERSİS-Eintrag eine potenzielle Steuernummer beschafft werden. Wird dieser Schritt übersprungen, kommt der Antrag im System nicht voran.

Schritt 5: Den Vertrag beim Handelsregisteramt unterzeichnen

Nach Artikel 575 des TTK wird der Gesellschaftsvertrag schriftlich geschlossen und von den Gründern beim Handelsregisteramt vor dem dazu ermächtigten Mitarbeiter unterzeichnet. Anders als bei der Aktiengesellschaft gibt es bei der Limited-Gesellschaft keine Option der notariellen Beglaubigung; die Unterschrift wird im Register geleistet. Ist der Gründer eine juristische Person, unterzeichnet der zu ihrer Vertretung Befugte den Vertrag.

Im selben Termin werden auch die Unterschriftserklärungen der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer ausgestellt. Das Handelsministerium betont, dass die Unterschriftserklärung nicht beim Notar, sondern nur beim Handelsregisteramt ausgestellt werden muss. Zum Termin müssen Sie die Originale der Ausweisdokumente und für ausländische Gesellschafter den Reisepass samt Übersetzungen mitbringen.

Schritt 6: Den Eintragungsantrag innerhalb von 30 Tagen abschließen

Der Gesellschaftsvertrag wird innerhalb von dreißig Tagen nach dem Datum der Unterschrift in das Handelsregister am Ort des Gesellschaftssitzes eingetragen. Diese Frist ergibt sich aus Artikel 587 des TTK, und wird sie versäumt, muss das Verfahren unter Umständen von vorn beginnen. In der Praxis werden Unterschrift und Eintragungsantrag meist am selben Tag oder im Abstand weniger Tage abgeschlossen, sofern die Akte vollständig ist.

Zu den vom Handelsministerium für die Gründung einer Limited-Gesellschaft genannten Antragsunterlagen gehören:

• Der beim Registeramt unterzeichnete Gesellschaftsvertrag
• Beleg über die Zahlung des Anteils der Wettbewerbsbehörde (dieser Anteil kann seit dem 1. Januar 2018 direkt beim Handelsregisteramt gezahlt werden)
• Schriftliche Erklärungen der Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sind, dass sie das Amt annehmen
• Ist einer der Geschäftsführer eine juristische Person, eine notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses des zuständigen Organs, der die natürliche Person benennt, die in ihrem Namen tätig wird
• Bei Sacheinlage der Bewertungsbericht des Sachverständigen und die vom zuständigen Register eingeholten Vermerkschreiben
• Ist der Geschäftsgegenstand genehmigungspflichtig, das Genehmigungs- oder Stellungnahmeschreiben der zuständigen Behörde

Die vollständige Unterlagenliste und die zusätzlichen Dokumente, die bei Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern verlangt werden, behandeln wir in einem eigenen Beitrag. Wichtig ist hier: Die Liste hängt von der Struktur der Gesellschaft ab, und die Akte muss vor dem Unterschriftstermin vorbereitet werden.

Schritt 7: Eintragung, Bekanntmachung und Eröffnungsbeglaubigung der Bücher

Das Registeramt prüft die Akte, trägt die Gesellschaft ein, und die Gründung wird im Türkischen Handelsregisterblatt (Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt gemacht. Nach Artikel 588 des TTK erlangt die Gesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister Rechtspersönlichkeit. Für vor dem Eintragungsdatum im Namen der Gesellschaft vorgenommene Geschäfte haften diejenigen, die sie vorgenommen haben, persönlich und gesamtschuldnerisch; genehmigt die Gesellschaft diese Geschäfte innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung, geht die Haftung auf die Gesellschaft über.

Auch die Bücher werden in dieser Phase eröffnet. Nach Artikel 64 des TTK erfolgt die Eröffnungsbeglaubigung der Bücher von Aktien- und Limited-Gesellschaften bei der Eintragung durch die Handelsregisterämter. Nach Angaben des Handelsministeriums führt die Limited-Gesellschaft zusätzlich zu den für alle Kaufleute verpflichtenden Büchern ein Anteilsbuch sowie ein Protokollbuch der Gesellschafterversammlung. Werden die Bücher elektronisch geführt, ist für die Eröffnung keine notarielle oder Registerbeglaubigung erforderlich.

Schritt 8: Finanzamt, SGK und erste Finanzorganisation

Nach der Eintragung wird die Gründung dem Finanzamt gemeldet, und das Finanzamt führt die Ortsprüfung bei Geschäftsaufnahme (işe başlama yoklaması) durch. Damit die Ortsprüfung positiv ausfällt, müssen unter der gemeldeten Adresse Zustellungen angenommen werden können und es muss erkennbar sein, dass die Tätigkeit dort ausgeübt wird. Nach der Ortsprüfung werden E-Signatur oder Finanzsiegel (mali mühür), die Einstellungen im Digitalen Finanzamt und die Rechnungsordnung eingerichtet.

Bei der SGK ist kein gesonderter Antrag nötig. Nach Artikel 11 des Gesetzes Nr. 5510 gilt die Meldung der Gründung an das Handelsregister als Meldung an die Anstalt, und das Register leitet diese Meldung spätestens innerhalb von zehn Tagen an die SGK weiter. Wollen Sie Mitarbeiter einstellen, müssen Sie für jeden Versicherten die Anmeldung zur Beschäftigung vor Arbeitsbeginn abgeben.

Die Gesellschaft nimmt ihre Tätigkeit als Körperschaftsteuerpflichtige auf. Nach dem Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 wird die Körperschaftsteuer auf den Körperschaftsgewinn mit einem Regelsatz von 25 % erhoben. Wir empfehlen außerdem, schon am ersten Tag in Ihren Kalender einzutragen, dass das zugesagte Kapital innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung eingezahlt werden muss.

Was für die Gründung einer Limited-Gesellschaft nötig ist: Übersichtstabelle Schritt für Schritt

Was für die Gründung einer Limited-Gesellschaft nötig ist, ist im Grunde die Liste dessen, mit welcher Behörde, mit welchem Dokument und auf welcher Rechtsgrundlage in jedem der acht Schritte gehandelt wird. Die folgende Tabelle fasst diese Angaben auf einen Blick zusammen.

Die Artikel in der Tabelle wurden anhand des aktuellen Textes des Gesetzes Nr. 6102 auf mevzuat.gov.tr geprüft. Aus welchen Posten sich die Gründungskosten zusammensetzen, haben wir dagegen im Beitrag Gründungskosten behandelt.

Wie lange dauert die Gründung einer Limited-Gesellschaft?

Das Gesetz kennt für die Gründung keine einzelne Gesamtdauer; festgelegt ist die Eintragungsfrist von 30 Tagen nach der Unterschrift. Bei einer Gesellschaft mit inländischen Gesellschaftern und fertigen Unterlagen können MERSİS-Antrag, Unterschrift und Eintragung in kurzer Zeit abgeschlossen werden. Was die Dauer tatsächlich bestimmt, ist die Vorbereitungszeit bis zum Unterschriftstag.

Die wichtigsten Faktoren, die die Vorbereitung verlängern, sind die Bewertung von Sacheinlagen, genehmigungspflichtige Geschäftsgegenstände und Dokumente aus dem Ausland. Wird eine ausländische Gesellschaft Gesellschafterin, werden deren Registerauszug und der Beschluss des zuständigen Organs in ihrem Land ausgestellt, mit einem Apostillevermerk versehen und in der Türkei notariell beglaubigt übersetzt. Diese Kette vom Gründungsdatum aus rückwärts zu planen, verhindert, dass der Unterschriftstermin ins Leere geht.

Fünf Fehler, die die Gründung verlangsamen

Bei den Gründungen, die wir mit unseren Mandanten durchführen, liegt die Ursache einer Verzögerung meist nicht bei den Behörden, sondern bei einem in der Vorbereitung übersehenen Detail. Am häufigsten begegnen uns folgende:

• Alle Geschäftsführer werden von außerhalb der Gesellschafter gewählt, und die Voraussetzung des TTK, dass mindestens ein Gesellschafter befugt sein muss, wird übersehen
• Obwohl in der Firma ein Personenname steht, soll die Abkürzung „Ltd. Şti.“ verwendet werden
• Bei Strukturen mit zwei Gesellschaftern mit gleichen Anteilen wird nicht in den Vertrag geschrieben, was bei Stimmengleichheit geschieht
• Die potenzielle Steuernummer des ausländischen Gesellschafters wird erst nach dem MERSİS-Antrag zu beschaffen versucht
• Es wird angenommen, die 30-Tage-Frist für den Eintragungsantrag beginne am Tag der Eintragung statt am Tag der Unterschrift

Gemeinsam ist diesen Fehlern, dass sie alle gelöst werden können, bevor man sich an den Unterschriftstisch setzt. Deshalb prüfen wir die Gründungsakte vor dem Unterschriftstermin Punkt für Punkt.

Worauf ist bei der Gründung einer Limited-Gesellschaft mit ausländischem Gesellschafter zu achten?

Ausländische natürliche und juristische Personen können Gründungsgesellschafter einer Limited-Gesellschaft sein und auch als Geschäftsführer bestellt werden. Im Gesellschaftsvertrag wird die Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer angegeben. Ein Gesellschafter, der nicht in die Türkei kommen kann, kann das Verfahren mit einer Vollmacht mit Apostille und Übersetzung durch einen Vertreter abwickeln; die Vollmacht muss jedoch die Gründung der Gesellschaft und die Unterschriftsbefugnis im Register ausdrücklich umfassen.

Bei Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern gibt es noch einen Punkt, der gleichzeitig mit der Gründung bedacht werden sollte: Die Muttergesellschaft verlangt in der Regel eine Berichterstattung, die sich von den türkischen Büchern unterscheidet. Kontenplan und Berichtskalender schon bei der Gründung auf diesen Bedarf auszurichten, verringert die Last, am Ende des ersten Jahres zwei getrennte Abschlüsse nachträglich abzustimmen. Die tatsächliche Arbeit eines ausländischen Geschäftsführers in der Türkei ist dagegen ein von der Gründung getrennter Genehmigungsprozess.

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026