Créer une société à l’étranger : choix du pays et fiscalité

Créer une société à l’étranger, c’est, pour une personne vivant en Türkiye ou une société établie en Türkiye, constituer une personne morale distincte selon la législation d’un autre pays et y commencer une activité commerciale. La constitution se finalise au registre de ce pays ; mais l’histoire fiscale se poursuit en Türkiye. Le lieu, le taux et le nombre de fois où le bénéfice sera imposé sont déterminés conjointement par la loi du pays de constitution, la loi turque sur l’impôt sur les sociétés et la convention fiscale entre les deux pays.

Dans cet article, nous décomposons le processus en 7 étapes pour les investisseurs turcs qui envisagent de créer une société à l’étranger. Nous abordons tour à tour les raisons pour lesquelles le taux d’imposition ne suffit pas à lui seul à guider le choix du pays, les conditions de l’exonération des bénéfices de participations à l’étranger et la règle de contrôle qui s’applique dans les pays à faible fiscalité.

Pour qui créer une société à l’étranger est-il pertinent ?

Créer une société à l’étranger a du sens lorsque vous devez travailler avec des clients locaux du marché cible selon le régime contractuel et de facturation de ce pays. Cette voie se présente lorsqu’il ne suffit plus de mener l’exportation depuis la Türkiye, lorsqu’un appel d’offres local ou une licence l’exige, ou lorsque l’investisseur souhaite lever des capitaux à l’étranger. Les structures créées uniquement parce que le taux d’imposition est bas se heurtent en revanche le plus souvent aux règles de contrôle turques.

Les trois motifs que nos clients invoquent le plus souvent sont les suivants : avoir besoin d’une unité de vente locale sur le marché européen ou du Golfe, un client qui souhaite un interlocuteur local dans l’exportation de logiciels et de services, et la volonté de regrouper sous un même toit les investissements à l’étranger d’une société familiale. Chaque motif appelle une structure différente. Une société de vente orientée marché et une holding détenant des investissements ne se créent pas dans le même pays ni de la même manière.

Au stade de la décision, nous vous recommandons de vous poser la question suivante : cette société travaillera-t-elle réellement à l’étranger, ou n’existera-t-elle que sur le papier ? Une société dotée de personnel, d’un bureau et d’un dirigeant local et une société réduite à une adresse sont traitées de manière très différente, tant dans le pays de constitution qu’en Türkiye.

7 étapes pour créer une société à l’étranger

Quel que soit le pays, une structuration saine à l’étranger suit l’ordre ci-dessous. Certaines étapes se déroulent en Türkiye, d’autres dans le pays de constitution ; les planifier sur le même calendrier évite de perdre du temps.

1. Mettez l’objectif par écrit. Allez-vous créer une unité de vente, une unité de production ou une société de détention d’investissements ? Le choix du pays et du type de société se façonne selon cette réponse.
2. Déterminez la structure de l’actionnariat. Détiendrez-vous les parts directement, ou votre société en Türkiye le fera-t-elle ? Ce choix change la manière dont le dividende sera imposé en Türkiye.
3. Choisissez le pays. La proximité du marché, la souplesse du droit des sociétés, la charge d’impôt sur les sociétés, l’existence ou non d’une convention fiscale avec la Türkiye et l’accès bancaire sont évalués ensemble.
4. Identifiez les exigences locales. De nombreux pays exigent une adresse locale, un représentant ou un secrétaire local, et certains un dirigeant résident. Ces postes représentent une part importante du coût annuel.
5. Préparez les documents à envoyer depuis la Türkiye. Si le fondateur est une société turque, on demande ses extraits de registre, sa circulaire de signatures et la décision du conseil d’administration ou de la gérance ; s’il s’agit d’une personne physique, le passeport et les justificatifs d’adresse. La plupart des documents exigent une apostille et une traduction assermentée.
6. Planifiez le compte bancaire et le transfert du capital. Les banques étrangères effectuent une vérification approfondie de la clientèle (KYC) pour les sociétés nouvelles. Préciser à l’avance depuis quel compte et avec quel document le capital sera envoyé accélère l’ouverture du compte.
7. Mettez en place l’organisation comptable et fiscale côté Türkiye. L’enregistrement correct de la participation dans les livres de la société turque, le suivi des conditions d’exonération des dividendes venant de l’étranger et l’établissement du calendrier déclaratif annuel font l’objet de cette étape.

La dernière étape est le plus souvent la plus négligée. Lorsqu’on tente de corriger a posteriori l’enregistrement comptable et le dispositif déclaratif en Türkiye après la création et la mise en activité de la société à l’étranger, il se peut qu’une des conditions de l’exonération ait été manquée.

Choix du pays : pourquoi le taux d’imposition ne suffit-il pas à lui seul ?

Un pays au taux d’impôt sur les sociétés bas paraît attrayant à première vue. Mais pour un associé résidant en Türkiye, la vraie question est de savoir où et comment se forme la charge fiscale totale. Le bénéfice est imposé dans le pays de constitution, une retenue à la source peut s’appliquer lors de la distribution du dividende, et, lorsque le dividende arrive en Türkiye, il peut être de nouveau imposé selon la situation de l’associé.

Pour choisir le pays, nous vous recommandons d’évaluer ensemble les critères suivants :

• Proximité du marché cible et des clients
• Souplesse des types de sociétés, capital minimal et exigences de dirigeant local
• Impôt sur les sociétés et retenue sur les dividendes
• Existence ou non d’une convention fiscale en vigueur avec la Türkiye
• Facilité d’ouverture d’un compte bancaire et de réception de paiements internationaux
• Charge annuelle de comptabilité, d’audit et de déclarations

Aucun de ces critères ne doit éclipser les autres. Un pays à faible fiscalité mais sans convention avec la Türkiye et d’accès bancaire difficile peut revenir au total plus cher qu’un pays un peu plus taxé, mais conventionné et proche du marché.

À quoi sert une convention de non-double imposition ?

Une convention de non-double imposition est un accord international par lequel deux pays se répartissent le droit d’imposer afin que les deux n’imposent pas pleinement le même bénéfice. La convention plafonne l’impôt que peut prélever le pays de la source sur les dividendes, intérêts et redevances, et précise la définition de l’établissement stable. La liste des conventions en vigueur de la Türkiye, leurs textes en turc et le tableau des taux de dividendes figurent sur la page de l’administration fiscale consacrée aux conventions de non-double imposition qui les publie.

Selon la liste de l’administration fiscale du 23.04.2025, la Türkiye a des conventions en vigueur avec 93 pays. La liste comprend des pays que les investisseurs turcs envisagent souvent, comme l’Allemagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, les États-Unis, les Émirats arabes unis, l’Estonie et la Géorgie. Pour bénéficier de la convention, il faut le plus souvent présenter au pays partenaire le certificat de résidence attestant que vous résidez en Türkiye.

La convention limite la retenue sur les dividendes entre les deux pays ; mais elle n’annule pas l’impôt sur le bénéfice propre de la société étrangère. Les taux diffèrent selon chaque convention et sont, dans certaines d’entre elles, échelonnés selon le pourcentage de participation. Il faut donc vérifier le taux dans le texte à jour de la convention conclue avec le pays que vous choisissez.

Créer une société à l’étranger ou ouvrir une succursale ?

Si votre société turque doit exercer une activité à l’étranger, vous avez deux options de base : créer une société distincte dans ce pays ou ouvrir une succursale étrangère de la société turque. Créer une société à l’étranger regroupe le risque dans une personne morale distincte ; la succursale reste une partie de la société turque et la société mère répond de ses dettes.

Sur le plan fiscal aussi, les deux voies fonctionnent différemment. La lettre (g) du premier alinéa de l’article 5 de la loi n° 5520 exonère d’impôt sur les sociétés le bénéfice d’un établissement à l’étranger, à condition qu’il supporte une charge fiscale d’au moins 15 % et soit transféré en Türkiye dans le délai de déclaration. Pour les dividendes provenant d’une société étrangère, l’exonération des bénéfices de participations prévue à la lettre (b) du même article s’applique.

La structure qui vous convient dépend de la durée de l’activité, de l’ampleur du risque et de l’endroit où vous prévoyez d’utiliser le bénéfice. Si vous envisagez de démarrer avec une nouvelle société en Türkiye et de bâtir la structure à l’étranger par son intermédiaire, vous trouverez les étapes de création dans notre article comment créer une société guide.

Dans quelles conditions l’exonération des bénéfices de participations à l’étranger s’applique-t-elle ?

Le bénéfice de participation à l’étranger est le dividende qu’un organisme contribuable de plein droit en Türkiye reçoit d’une société constituée à l’étranger ayant la nature d’une société anonyme ou à responsabilité limitée. Ce bénéfice est exonéré d’impôt sur les sociétés en Türkiye si quatre conditions sont réunies. Vous pouvez accéder au texte actuel de la loi sur Loi n° 5520 sur l’impôt sur les sociétés (mevzuat.gov.tr) .

Selon la loi sur l’impôt sur les sociétés, la condition de charge fiscale se calcule en rapportant les impôts payés dans le pays de la participation au bénéfice distribuable augmenté de ces impôts. Autrement dit, ce n’est pas le taux nominal de la loi qui compte, mais l’impôt effectivement établi cette année-là. Pour une participation exerçant dans une zone à incitations, la charge effective peut descendre sous 15 % et l’exonération peut être perdue.

L’alinéa ajouté par la loi n° 7491 prévoit une seconde voie. Si la société turque détient au moins 50 % du capital libéré de la participation à l’étranger et transfère le bénéfice en Türkiye dans le délai de déclaration, l’exonération s’applique à hauteur de 50 %, sans que les autres conditions soient exigées. Pour les structures qui ne peuvent pas obtenir l’exonération totale, cette option doit être calculée séparément.

Mise à jour (octobre 2026) : La décision présidentielle n° 11257 (Journal officiel du 30.04.2026) a modifié cette voie. Pour les périodes commençant le 01.01.2026 et après, si vous détenez au moins 20 % du capital de la participation à l’étranger et que le bénéfice est rapatrié en Türkiye dans le délai de déclaration, l’exonération s’applique à hauteur de 80 %.

La lettre (c) du même article exonère aussi, sous certaines conditions, le gain provenant de la cession des titres de participations à l’étranger. Seules peuvent bénéficier de cette exonération les sociétés anonymes dont les actifs sont constitués pour au moins 75 % de participations à l’étranger et qui détiennent les titres depuis au moins deux années pleines. Pour ceux qui envisagent de regrouper leurs investissements à l’étranger sous une société anonyme turque, nous présentons cette structure dans notre article qu’est-ce qu’une société anonyme (anonim şirket) .

Pourquoi la règle des sociétés étrangères contrôlées est-elle importante ?

La règle des sociétés étrangères contrôlées permet d’imposer en Türkiye les revenus passifs accumulés dans une société étrangère à faible fiscalité contrôlée par des associés en Türkiye, même si aucun dividende n’est distribué. L’article 7 de la loi sur l’impôt sur les sociétés régit cette règle. Le but est d’empêcher que le bénéfice soit conservé dans un pays à très faible charge fiscale pour différer l’impôt dû en Türkiye.

La règle entre en jeu lorsque des personnes physiques et des organismes contribuables de plein droit en Türkiye détiennent, directement ou indirectement, séparément ou ensemble, au moins 50 % du capital, des dividendes ou des droits de vote de la société étrangère. Si ce contrôle existe, on examine si les trois conditions suivantes sont réunies simultanément :

• 25 % ou plus du chiffre d’affaires brut total de la société est constitué de revenus passifs tels que intérêts, dividendes, loyers, redevances de licence et produits de cession de valeurs mobilières.
• La société supporte, sur son bénéfice de bilan commercial, une charge fiscale totale semblable à l’impôt sur le revenu et à l’impôt sur les sociétés inférieure à 10 %.
• Le chiffre d’affaires brut total de la société pour l’année concernée dépasse, selon la formule du texte de loi, l’équivalent en devise étrangère de 100 000 YTL.

Si les trois conditions sont réunies ensemble, le bénéfice de la société étrangère est ajouté, à proportion de la participation, à la base d’impôt sur les sociétés de l’associé turc. Les sociétés de vente exerçant une véritable activité commerciale, dotées de personnel et de bureaux, échappent en général à cette règle ; le risque réel concerne les sociétés de détention d’investissements constituées dans des pays à faible fiscalité.

Que se passe-t-il si le centre d’affaires est en Türkiye ?

L’article 3 de la loi sur l’impôt sur les sociétés considère comme contribuables de plein droit les organismes dont le siège statutaire ou le centre d’affaires est en Türkiye. Le centre d’affaires est le lieu où les affaires sont effectivement concentrées et dirigées. Une société constituée à l’étranger sur le papier, mais dont toutes les décisions, tous les contrats et toute la correspondance sont gérés depuis la Türkiye, peut courir le risque d’être imposée en Türkiye sur ses bénéfices mondiaux.

C’est pourquoi il faut documenter le lieu où se tiennent les réunions du conseil d’administration de la société étrangère, qui signe les contrats et où, et d’où sont données les instructions bancaires. Nommer un dirigeant local n’est pas seulement une exigence du pays de constitution, mais un élément de preuve que le centre d’affaires se trouve réellement dans ce pays.

L’impôt payé à l’étranger est-il imputé en Türkiye ?

Oui, dans une certaine mesure. Selon l’article 33 de la loi sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur les sociétés et les impôts similaires payés dans le pays étranger sur un bénéfice réalisé à l’étranger et reporté dans les comptes de résultat généraux en Türkiye peuvent être déduits de l’impôt sur les sociétés calculé en Türkiye sur ce même bénéfice. Le montant imputable ne peut excéder le montant obtenu en appliquant à ce bénéfice le taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en Türkiye.

Pour les dividendes qu’un organisme turc reçoit d’une participation à l’étranger dont il détient directement ou indirectement 25 % du capital ou des droits de vote, la loi permet également d’imputer la part des impôts payés par la participation dans son propre pays qui revient au dividende. Le taux général de l’impôt sur les sociétés est de 25 % à compter d’octobre 2026. Si l’impôt payé à l’étranger dépasse 25 %, la part excédant la limite n’est pas déduite en Türkiye. L’impôt qui reste dans la limite mais ne peut être déduit cette année-là peut être porté en déduction jusqu’à la fin de la troisième période comptable suivante.

La loi exige que l’impôt payé à l’étranger soit prouvé par des documents obtenus des autorités compétentes de ce pays et certifiés par l’ambassade ou le consulat de Türkiye sur place. Archiver les documents à chaque paiement, plutôt que d’essayer de les rassembler en fin d’année, allège sensiblement la charge de travail lors de la période de déclaration.

Les erreurs que nous voyons souvent sur le terrain

Dans les discussions sur la structuration à l’étranger, certaines hypothèses reviennent souvent :

• Choisir le pays en regardant seulement le taux d’impôt sur les sociétés, sans tenir compte de la retenue sur les dividendes ni de l’impôt en Türkiye.
• Détenir les parts à titre personnel et croire que l’exonération de participation de l’impôt sur les sociétés s’appliquera aussi à la personne physique.
• Rapatrier le dividende en Türkiye après l’expiration du délai de déclaration et manquer ainsi une des conditions de l’exonération.
• Gérer la société étrangère en prenant toutes les décisions depuis la Türkiye et ouvrir ainsi la voie à une discussion sur le centre d’affaires.
• Ne pas conserver les documents relatifs à l’impôt payé à l’étranger et ne pas pouvoir exercer le droit d’imputation en Türkiye.

Faux : “Si je crée la société dans un pays à faible fiscalité, aucun impôt ne naît en Türkiye.” Vrai : l’associé résidant en Türkiye peut être redevable d’un impôt en Türkiye sur les dividendes reçus de la société étrangère et, sous certaines conditions, sur les bénéfices non distribués de cette société. L’optimisation légale est possible grâce à une structure qui prend ces règles en compte dès le départ.

Ce que vous devez mettre sur la table avant de décider

Créer une société à l’étranger ne se résume pas à ouvrir une inscription au registre dans un pays ; c’est une structure qui se construit avec votre dispositif fiscal en Türkiye. Lorsque vous choisissez ensemble le pays, le type de société et la chaîne d’actionnariat, vous rendez prévisibles à la fois les obligations dans le pays de constitution et les conditions d’exonération en Türkiye. Nos autres articles sur la création de société figurent dans la catégorie Création de société en Türkiye .

Création de société à l’étranger pour les investisseurs turcs : dans le cadre de ce service, nous menons avec notre équipe d’experts l’ensemble du processus, du choix du pays et de la structure à la préparation des documents, jusqu’au dispositif d’enregistrement et de déclaration en Türkiye.

Dernière mise à jour : 17.10.2026