Yurt Dışında Şirket Kurmak İsteyenler İçin Ülke Seçimi ve Vergi

Yurt dışında şirket kurmak, Türkiye’de yaşayan bir kişinin ya da Türkiye’de kurulu bir şirketin başka bir ülkenin kanunlarına göre ayrı bir tüzel kişilik oluşturması ve o ülkede ticari faaliyete başlamasıdır. Kuruluş işlemi o ülkenin sicilinde tamamlanır; ama vergi hikâyesi Türkiye’de devam eder. Kazancın nerede, hangi oranda ve kaç kez vergilendirileceğini kuruluş ülkesinin kanunu, Türkiye’nin Kurumlar Vergisi Kanunu ve iki ülke arasındaki vergi anlaşması birlikte belirler.

Bu yazıda yurt dışında şirket kurmayı düşünen Türk yatırımcılar için süreci 7 adıma bölüyoruz. Ülke seçerken vergi oranının neden tek başına yol gösterici olmadığını, yurt dışı iştirak kazancı istisnasının şartlarını ve düşük vergili ülkelerde devreye giren kontrol kuralını da sırasıyla ele alıyoruz.

Yurt dışında şirket kurmak kimler için anlamlı bir adımdır?

Yurt dışında şirket kurmak, hedef pazarda yerel müşteriyle o ülkenin sözleşme ve fatura düzeniyle çalışmanız gerektiğinde anlamlıdır. İhracatı Türkiye’den yürütmek yetmediğinde, yerel ihale veya lisans şartı bulunduğunda ya da yatırımcı yurt dışından sermaye almak istediğinde bu yol gündeme gelir. Yalnızca vergi oranı düşük diye kurulan yapılar ise çoğu zaman Türkiye’deki kontrol kurallarına takılır.

Danışanlarımızdan en sık duyduğumuz üç gerekçe şunlar: Avrupa veya Körfez pazarında yerel bir satış birimine ihtiyaç duymak, yazılım ve hizmet ihracatında müşterinin yerel muhatap istemesi ve aile şirketinin yurt dışındaki yatırımlarını tek çatı altında toplamak. Her gerekçe farklı bir yapı ister. Pazar odaklı bir satış şirketi ile yatırım tutan bir holding şirketi aynı ülkede, aynı şekilde kurulmaz.

Karar aşamasında şu soruyu sormanızı öneririz: Bu şirket yurt dışında gerçekten çalışacak mı, yoksa yalnızca kâğıt üzerinde mi var olacak? Personeli, ofisi ve yerel yöneticisi olan bir şirket ile adresten ibaret bir şirket, hem kuruluş ülkesinde hem Türkiye’de çok farklı muamele görür.

Yurt dışında şirket kurmak için 7 adım

Ülke ne olursa olsun, sağlıklı bir yurt dışı yapılanması aşağıdaki sırayla ilerler. Adımların bir kısmı Türkiye’de, bir kısmı kuruluş ülkesinde yürür; ikisini aynı takvimde planlamak zaman kaybını önler.

1. Amacı yazılı hâle getirin. Satış birimi mi, üretim mi, yatırım tutan şirket mi kuracaksınız? Ülke ve şirket türü seçimi bu cevaba göre şekillenir.
2. Ortaklık yapısını belirleyin. Payları doğrudan siz mi tutacaksınız, yoksa Türkiye’deki şirketiniz mi? Bu seçim, kâr payının Türkiye’de nasıl vergilendirileceğini değiştirir.
3. Ülkeyi seçin. Pazara yakınlık, şirket hukukunun esnekliği, kurumlar vergisi yükü, Türkiye ile vergi anlaşması bulunup bulunmadığı ve bankacılık erişimi birlikte değerlendirilir.
4. Yerel gereklilikleri tespit edin. Pek çok ülke yerel adres, yerel temsilci ya da sekreter, bazıları yerleşik yönetici şartı arar. Bu kalemler yıllık maliyetin önemli bölümünü oluşturur.
5. Türkiye’den gidecek belgeleri hazırlayın. Kurucu Türk şirketiyse sicil kayıtları, imza sirküleri ve yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararı; kurucu kişiyse pasaport ve adres belgeleri istenir. Belgelerin çoğu apostil şerhi ve yeminli tercüme ister.
6. Banka hesabını ve sermaye transferini planlayın. Yurt dışı bankalar yeni şirketlerde kapsamlı müşteri tanıma incelemesi yapar. Sermayenin hangi hesaptan, hangi belgeyle gönderileceğini önceden netleştirmek hesap açılışını hızlandırır.
7. Türkiye tarafındaki kayıt ve vergi düzenini kurun. İştirakin Türk şirketinin defterlerine doğru kaydedilmesi, yurt dışından gelecek kâr paylarının istisna şartlarının izlenmesi ve yıllık beyan takviminin oluşturulması bu adımın konusudur.

Son adım çoğu zaman en çok ihmal edilen adımdır. Yurt dışındaki şirket kurulup faaliyete geçtikten sonra Türkiye’deki muhasebe kaydı ve beyan düzeni sonradan düzeltilmeye çalışıldığında, istisna şartlarından biri kaçırılmış olabilir.

Ülke seçimi: vergi oranı neden tek başına yetmez?

Kurumlar vergisi oranı düşük bir ülke ilk bakışta cazip görünür. Ama Türkiye’de yerleşik bir ortak için asıl soru, toplam vergi yükünün nerede ve nasıl oluştuğudur. Kâr kuruluş ülkesinde vergilenir, kâr payı dağıtılırken kaynakta kesinti yapılabilir, kâr payı Türkiye’ye geldiğinde de ortağın durumuna göre yeniden vergilenebilir.

Ülke seçerken aşağıdaki ölçütleri birlikte değerlendirmenizi öneririz:

• Hedef pazara ve müşteriye yakınlık
• Şirket türlerinin esnekliği, asgari sermaye ve yerel yönetici şartları
• Kurumlar vergisi ve kâr payı kesintisi
• Türkiye ile yürürlükte bir vergi anlaşması bulunup bulunmadığı
• Banka hesabı açmanın ve uluslararası ödeme almanın kolaylığı
• Yıllık muhasebe, denetim ve beyan yükü

Bu ölçütlerden biri diğerlerini gölgede bırakmamalı. Düşük vergili ama Türkiye ile anlaşması olmayan, bankacılık erişimi zor bir ülke; biraz daha yüksek vergili ama anlaşmalı ve pazara yakın bir ülkeden toplamda daha pahalıya gelebilir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ne işe yarar?

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, iki ülkenin aynı kazancı ikisinin birden tam olarak vergilendirmemesi için vergilendirme hakkını paylaştırdığı uluslararası sözleşmedir. Anlaşma, kâr payı, faiz ve gayrimaddi hak bedellerinde kaynak ülkenin alabileceği vergiye üst sınır koyar ve iş yeri tanımını netleştirir. Türkiye’nin yürürlükteki anlaşmalarının listesini, Türkçe metinlerini ve kâr payı oranları tablosunu Gelir İdaresi Başkanlığı’nın çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları sayfasında bulabilirsiniz.

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 23.04.2025 tarihli listesine göre Türkiye’nin 93 ülkeyle yürürlükte anlaşması bulunur. Listede Almanya, Hollanda, İngiltere, A.B.D., Birleşik Arap Emirlikleri, Estonya ve Gürcistan gibi Türk yatırımcıların sık değerlendirdiği ülkeler yer alır. Anlaşmadan yararlanmak için çoğu zaman Türkiye’de mukim olduğunuzu gösteren mukimlik belgesini karşı ülkeye sunmanız gerekir.

Anlaşma, iki ülke arasındaki kâr payı kesintisini sınırlar; ama yurt dışı şirketin kendi kazancı üzerindeki vergiyi sıfırlamaz. Oranlar her anlaşmada farklıdır ve bazı anlaşmalarda pay oranına göre kademelenir. Bu nedenle oranı, seçtiğiniz ülkeyle yapılmış anlaşmanın güncel metninden kontrol etmek gerekir.

Yurt dışında şirket açmak mı, şube açmak mı?

Türk şirketiniz yurt dışında faaliyet gösterecekse iki temel seçeneğiniz var: o ülkede ayrı bir şirket kurmak ya da Türk şirketinin yurt dışı şubesini açmak. Yurt dışında şirket açmak, riski ayrı bir tüzel kişilikte toplar; şube ise Türk şirketinin bir parçası olarak kalır ve borçlarından ana şirket sorumludur.

Vergi tarafında da iki yol farklı işler. 5520 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi, yurt dışındaki iş yeri kazancını, en az %15 vergi yükü taşıması ve beyan süresi içinde Türkiye’ye transfer edilmesi şartıyla kurumlar vergisinden istisna eder. Yurt dışı şirketten gelen kâr payı için ise aynı maddenin (b) bendindeki iştirak kazancı istisnası uygulanır.

Hangi yapının size uyduğu; faaliyetin süresine, riskin büyüklüğüne ve kârı nerede kullanmayı planladığınıza bağlıdır. Türkiye’de yeni bir şirketle başlayıp yurt dışı yapılanmayı bu şirket üzerinden kurmayı düşünüyorsanız kuruluş adımlarını şirket nasıl kurulur rehberimizde sırasıyla anlattık.

Yurt dışı iştirak kazancı istisnası hangi şartlarla uygulanır?

Yurt dışı iştirak kazancı, Türkiye’de tam mükellef bir kurumun yurt dışında kurulu anonim veya limited şirket niteliğindeki şirketten aldığı kâr payıdır. Bu kazanç, dört şart birlikte sağlanırsa Türkiye’de kurumlar vergisinden istisnadır. Kanunun güncel metnine 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (mevzuat.gov.tr) sayfasından ulaşabilirsiniz.

Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre vergi yükü şartı, iştirakin ülkesinde ödenen vergilerin dağıtılabilir kazanç ile o vergilerin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Yani bakılan, kanundaki nominal oran değil, o yıl fiilen tahakkuk eden vergidir. Teşvikli bir bölgede faaliyet gösteren iştirakte fiili yük %15’in altına inebilir ve istisna kaybedilebilir.

7491 sayılı Kanun’la eklenen paragraf, ikinci bir yol öngörür. Türk şirketi yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahipse ve kazancı beyan süresi içinde Türkiye’ye transfer ederse, diğer şartlar aranmadan istisna %50 oranında uygulanır. Tam istisnayı sağlayamayan yapılar için bu seçenek ayrıca hesaplanmalıdır.

Güncelleme (Ekim 2026): 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete 30.04.2026) bu yolu değiştirdi. 01.01.2026 ve sonrasında başlayan dönemlerde, yurt dışı iştirakin sermayesinde en az %20 payınız varsa ve kazanç beyan süresi içinde Türkiye’ye getirilirse istisna %80 oranında uygulanır.

Aynı maddenin (c) bendi, yurt dışı iştirak hisselerinin satışından doğan kazancı da belirli şartlarla istisna tutar. Bu istisnadan yalnızca aktiflerinin en az %75’i yurt dışı iştiraklerden oluşan ve hisseleri en az iki tam yıl elinde tutan anonim şirketler yararlanır. Yurt dışı yatırımlarını bir Türk anonim şirketi altında toplamayı düşünenler için bu yapıyı anonim şirket nedir yazımızda ayrıntılı ele aldık.

Kontrol edilen yabancı kurum kuralı neden önemlidir?

Kontrol edilen yabancı kurum kuralı, Türkiye’deki ortakların kontrolündeki düşük vergili yurt dışı şirkette biriken pasif gelirin, kâr dağıtılmasa bile Türkiye’de vergilendirilmesini sağlar. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi bu kuralı düzenler. Amaç, kârın vergi yükü çok düşük bir ülkede bekletilip Türkiye’deki vergi ertelenmesini önlemektir.

Kural, Türkiye’de tam mükellef gerçek kişi ve kurumların doğrudan veya dolaylı olarak, ayrı ayrı ya da birlikte yurt dışı şirketin sermayesinin, kâr payının veya oy hakkının en az %50’sine sahip olduğu durumlarda gündeme gelir. Bu kontrol varsa aşağıdaki üç şartın birlikte gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılır:

• Şirketin toplam gayrisafi hasılatının %25 veya fazlası faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif gelirlerden oluşuyor.
• Şirket, ticari bilanço kârı üzerinden %10’dan az gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıyor.
• Şirketin ilgili yıldaki toplam gayrisafi hasılatı, kanun metnindeki ifadeyle 100.000 YTL karşılığı yabancı parayı geçiyor.

Üç şart birlikte gerçekleşirse yurt dışı şirketin kârı, hisse oranında Türk ortağın kurumlar vergisi matrahına eklenir. Gerçek bir ticari faaliyeti olan, personeli ve ofisi bulunan satış şirketleri genellikle bu kuralın dışında kalır; asıl risk, yatırım tutan ve düşük vergili ülkelerde kurulan şirketlerdedir.

İş merkezi Türkiye’de olursa ne olur?

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 3. maddesi, kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kurumları tam mükellef sayar. İş merkezi, işlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği yerdir. Kâğıt üzerinde yurt dışında kurulmuş ama bütün kararları, sözleşmeleri ve yazışmaları Türkiye’den yürütülen bir şirket, Türkiye’de tüm dünya kazancı üzerinden vergilendirilme riskiyle karşılaşabilir.

Bu nedenle yurt dışı şirketin yönetim kurulu toplantılarının nerede yapıldığı, sözleşmeleri kimin nerede imzaladığı ve banka talimatlarının nereden verildiği belgelenmelidir. Yerel yönetici atamak, yalnızca kuruluş ülkesinin şartı değil, iş merkezinin gerçekten o ülkede olduğunu gösterecek bir kanıttır.

Yurt dışında ödenen vergi Türkiye’de mahsup edilir mi?

Evet, sınırlı ölçüde. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 33. maddesine göre yabancı ülkede elde edilip Türkiye’deki genel sonuç hesaplarına aktarılan kazançtan o ülkede ödenen kurumlar vergisi ve benzeri vergiler, Türkiye’de aynı kazanç üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden indirilebilir. Mahsup edilecek tutar, o kazanca Türkiye’deki kurumlar vergisi oranı uygulanarak bulunacak tutarı aşamaz.

Kanun, Türk kurumun doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin ya da oy hakkının %25’ine sahip olduğu yurt dışı iştirakten aldığı kâr payında, iştirakin kendi ülkesinde ödediği vergilerin kâr payına düşen kısmının da mahsubuna imkân tanır. Kurumlar vergisinin genel oranı Ekim 2026 itibarıyla %25’tir. Yurt dışında %25’in üzerinde vergi ödenmişse sınırı aşan kısım Türkiye’de indirilmez. Sınır içinde kalıp o yıl indirilemeyen vergi ise izleyen üçüncü hesap dönemi sonuna kadar indirim konusu yapılabilir.

Kanun, yurt dışında ödenen verginin o ülkenin yetkili makamlarından alınan ve oradaki Türk elçiliği veya konsolosluğunca onaylanan belgelerle ispatlanmasını şart koşar. Belgeleri yıl sonunda toplamaya çalışmak yerine her ödemede arşivlemek, beyan döneminde iş yükünü ciddi biçimde azaltır.

Sahada sık gördüğümüz hatalar

Yurt dışı yapılanma görüşmelerinde bazı varsayımlar sık tekrar ediyor:

• Yalnızca kurumlar vergisi oranına bakarak ülke seçmek; kâr payı kesintisini ve Türkiye’deki vergiyi hesaba katmamak.
• Payları kişi olarak tutup, kurumlar vergisindeki iştirak istisnasının gerçek kişiye de uygulanacağını sanmak.
• Kâr payını beyan süresi geçtikten sonra Türkiye’ye getirmek ve istisna şartlarından birini kaçırmak.
• Yurt dışı şirketi tüm kararları Türkiye’den alarak yönetmek ve iş merkezi tartışmasına zemin hazırlamak.
• Yurt dışında ödenen vergiye ait belgeleri saklamamak ve Türkiye’de mahsup hakkını kullanamamak.

Yanlış: “Şirketi vergisi düşük bir ülkede kurarsam Türkiye’de vergi doğmaz.” Doğru: Türkiye’de yerleşik ortak, yurt dışı şirketten aldığı kâr payı ve belirli şartlarda o şirketin dağıtılmamış kârı için Türkiye’de vergi yükümlüsü olabilir. Yasal optimizasyon, bu kuralları baştan hesaba katan bir yapıyla mümkündür.

Karar vermeden önce masaya koymanız gerekenler

Yurt dışında şirket kurmak, bir ülkede sicil kaydı açmaktan ibaret değildir; Türkiye’deki vergi düzeninizle birlikte kurulan bir yapıdır. Ülkeyi, şirket türünü ve ortaklık zincirini birlikte seçtiğinizde hem kuruluş ülkesindeki yükümlülükleri hem Türkiye’deki istisna şartlarını öngörülebilir hâle getirirsiniz. Şirket kuruluşuna dair diğer yazılarımıza Türkiye’de şirket kuruluşu kategorimizden ulaşabilirsiniz.

Türk yatırımcılar için yurt dışı şirket kuruluşu hizmetimizde ülke ve yapı seçiminden belge hazırlığına, Türkiye’deki kayıt ve beyan düzenine kadar süreci uzman kadromuzla birlikte yürütüyoruz.

Son güncelleme: 17.10.2026