Qu’est-ce qu’une société anonyme (A.Ş.) et pour quel investisseur est-elle la mieux adaptée ?

Répondons en une phrase à la question « qu’est-ce qu’une société anonyme » : la société anonyme est une société de capitaux dont le capital est déterminé et divisé en actions, qui répond de ses dettes uniquement sur son propre patrimoine et dont les actionnaires voient leur risque limité à la part de capital qu’ils ont souscrite. Elle s’abrège en A.Ş. En Türkiye, c’est la structure la plus souvent choisie par les entreprises qui prévoient d’accueillir des investisseurs, de faire circuler leurs actions ou de s’introduire en bourse par la suite.

Dans cet article, nous présentons la définition de la société anonyme dans la loi, les règles de création et de capital, le rôle du conseil d’administration et de l’assemblée générale, ainsi que les 6 différences essentielles avec la société à responsabilité limitée. La dernière section traite du profil d’investisseur auquel cette structure convient le mieux.

Qu’est-ce qu’une société anonyme ? Définition légale et logique de base

La société anonyme est définie à l’article 329 du Code de commerce turc (TTK). Selon la loi, le capital de la société est déterminé, divisé en actions, et la société répond de ses dettes uniquement sur son propre patrimoine. Les actionnaires ne répondent, quant à eux, qu’à hauteur de leur part de capital souscrite et seulement envers la société.

Voici ce que cette définition signifie en pratique : un créancier de la société ne peut en principe pas se retourner contre la maison, la voiture ou les investissements de l’actionnaire dans d’autres sociétés. Le risque de l’actionnaire est limité au montant qu’il s’est engagé à apporter à la société. L’article 331 du TTK dit aussi que la société anonyme peut être constituée pour tout but et objet économique non interdit par la loi.

Vous pouvez accéder au texte actuel de la loi, avec toutes ses modifications, sur la page Code de commerce turc n° 6102 (mevzuat.gov.tr) . Les dispositions relatives à la société anonyme débutent à l’article 329 de la loi et forment l’une des parties les plus vastes du livre.

Que signifie société anonyme, et quel est le développement de A.Ş. ?

La réponse à la question « que signifie société anonyme » est cachée dans le nom lui-même. Le mot “anonim” indique que la société repose non sur l’identité des associés, mais sur le capital. Même si les actionnaires changent, la société poursuit son chemin avec la même dénomination et la même personnalité morale.

Le développement de A.Ş est “Anonim Şirketi”. Dans les dénominations commerciales, il est généralement abrégé en “A.Ş.” ; par exemple, la dénomination “Örnek Yazılım Anonim Şirketi” est désignée en abrégé “Örnek Yazılım A.Ş.” Rappelons aussi que si le nom d’une personne physique figure dans la dénomination, la mention du type de société doit être écrite sans abréviation.

Caractéristiques de la société anonyme : de la création au capital

Les caractéristiques de la société anonyme expliquent en grande partie pourquoi un investisseur choisit cette structure. Les rubriques ci-dessous rassemblent les règles à connaître avant la décision de création.

La création avec un seul actionnaire est-elle possible ?

Oui, c’est possible. Selon l’article 338 du TTK, pour constituer une société anonyme, il suffit qu’il existe un ou plusieurs fondateurs actionnaires. Le fondateur peut être une personne physique comme une personne morale, par exemple une société mère à l’étranger.

Si la société est constituée avec plusieurs actionnaires et qu’il n’en reste ensuite qu’un seul, cette situation est notifiée par écrit au conseil d’administration dans un délai de sept jours. Le conseil d’administration fait alors immatriculer et publier, dans les sept jours suivant la notification, le fait que la société a un actionnaire unique. Il n’y a pas de plafond au nombre d’actionnaires ; cela offre une souplesse importante à ceux qui veulent élargir leur base d’investisseurs.

Capital minimum et régime du capital autorisé

L’article 332 du TTK fixe le capital social minimum à 50.000 TL et, pour les sociétés non cotées ayant opté pour le régime du capital autorisé, le capital initial à 100.000 TL, et donne au Président de la République le pouvoir d’augmenter ces montants. La Décision présidentielle n° 7887, publiée au Journal officiel du 25 novembre 2023, a porté ces montants, à compter du 1er janvier 2024, respectivement à 250.000 TL et à 500.000 TL.

Le régime du capital autorisé (qui donne au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital jusqu’à un plafond déterminé sans décision de l’assemblée générale) fait gagner du temps aux sociétés ayant un plan de croissance. Lorsqu’un nouvel investisseur arrive, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts séparément pour chaque augmentation de capital. Pour les anciennes sociétés dont le capital est inférieur aux nouveaux montants, le délai de mise en conformité est, à la date d’octobre 2026, le 31 décembre 2026 ; nous vous recommandons de vérifier séparément, à l’approche de la fin de l’année, si une décision de prolongation a été prise.

25 % du capital est payé avant l’immatriculation

Selon le Code de commerce turc, au moins 25 % de la valeur nominale des actions souscrites en numéraire sont payés avant l’immatriculation de la société, et le solde dans les 24 mois suivant l’immatriculation. S’il existe une prime d’émission des actions (la part payée au-dessus de la valeur nominale de l’action), elle est elle aussi intégralement versée avant l’immatriculation.

Le paiement s’effectue sur un compte spécial ouvert dans une banque au nom de la société en formation, que seule la société peut utiliser. La banque ne transfère l’argent à la société que sur présentation de la lettre de la direction du registre attestant que la société a acquis la personnalité morale. Autrement dit, pour une société au capital de 250.000 TL, il faut qu’au moins 62.500 TL soient disponibles sur ce compte avant la création.

Liberté de cession des actions : actions nominatives et au porteur

Le point sur lequel la société anonyme se distingue le plus de la société à responsabilité limitée est la cession des parts. Selon l’article 490 du TTK, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives peuvent être cédées sans aucune restriction. La cession peut s’effectuer par la remise au cessionnaire de la possession du titre d’action endossé ; l’approbation d’un notaire ou une décision de l’assemblée générale n’est en principe pas exigée.

Les statuts peuvent subordonner la cession des actions nominatives à l’approbation de la société. Dans ce cas, la société peut refuser son approbation en invoquant un motif important inscrit dans les statuts, ou en offrant de racheter les actions à leur valeur réelle. Les actions nominatives dont le prix n’est pas entièrement libéré ne sont, selon la loi, cessibles qu’avec l’approbation de la société.

Un titre d’action au porteur ne peut être émis pour des actions dont le prix n’est pas entièrement libéré. Depuis la modification apportée par la loi n° 7262, la cession d’actions au porteur produit effet à l’égard de la société et des tiers par la notification du cessionnaire au Dépositaire central (MKK). Tant que la notification n’est pas faite, l’actionnaire ne peut exercer les droits attachés à l’action.

Comment fonctionnent le conseil d’administration, l’assemblée générale et le contrôle ?

La société anonyme est administrée et représentée par le conseil d’administration, tandis que les décisions fondamentales de la société sont prises par l’assemblée générale composée des actionnaires. Dans les sociétés dépassant une certaine taille, les états financiers sont en outre soumis à un audit indépendant.

Conseil d’administration

Selon l’article 359 du TTK, la société anonyme comporte un conseil d’administration composé d’une ou plusieurs personnes, désignées par les statuts ou élues par l’assemblée générale. Un conseil d’une seule personne est possible, et les membres n’ont pas à être actionnaires. Une personne morale peut aussi être membre ; dans ce cas, une seule personne physique agissant en son nom est immatriculée et publiée.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour trois ans au plus et sont rééligibles, sauf disposition contraire des statuts. Le pouvoir de représentation appartient au conseil d’administration, à exercer par double signature sauf organisation différente dans les statuts. Le conseil peut déléguer ce pouvoir à un administrateur délégué (le membre auquel le conseil d’administration délègue ses pouvoirs) ou à des directeurs ; toutefois, il faut qu’au moins un membre du conseil d’administration détienne le pouvoir de représentation.

Assemblée générale

L’assemblée générale est l’organe par lequel les actionnaires exercent leurs droits relatifs aux affaires de la société. La réunion ordinaire se tient dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice, et des sujets tels que les états financiers, la distribution des bénéfices et le quitus du conseil d’administration y sont décidés. Les pouvoirs tels que la modification des statuts et l’élection des membres du conseil d’administration ne peuvent être délégués à un organe autre que l’assemblée générale.

La loi prévoit que l’assemblée générale se réunit en principe lorsque sont représentées des actions couvrant au moins le quart du capital, et que les décisions sont prises à la majorité des voix présentes à la réunion. Les statuts peuvent imposer des quorums plus lourds pour certaines décisions. Pour les investisseurs qui souhaitent préserver l’équilibre des forces entre actionnaires, il est judicieux de discuter ces quorums dès la création.

Assujettissement à l’audit indépendant

Toute société anonyme n’est pas soumise à l’audit indépendant. L’article 397 du TTK prévoit que les sociétés soumises à l’audit seront déterminées par le Président de la République ; les critères sont fixés par ces décisions et mis à jour au fil du temps. Les états financiers de la société soumise à l’audit sont audités selon les Normes d’audit de Türkiye publiées par l’Autorité de supervision publique.

Quelles sociétés sont concernées par l’obligation de retenir un avocat ?

L’article 35 de la loi n° 1136 sur les avocats impose aux sociétés anonymes dont le capital social est égal ou supérieur à cinq fois le montant minimum du capital social prévu par la loi de retenir un avocat sous contrat. Sur la base du montant minimum de 250.000 TL des créations nouvelles, ce seuil correspond en pratique à un capital social de 1.250.000 TL.

La société qui ne respecte pas l’obligation peut se voir infliger une amende administrative égale au montant brut de deux mois de salaire minimum pour chaque mois où elle n’a pas désigné d’avocat. Pour les sociétés qui prévoient une augmentation de capital, tenir compte de ce seuil est une bonne pratique afin de ne pas se heurter ensuite à un coût inattendu.

Responsabilité : actionnaire ou conseil d’administration ?

Le risque de l’actionnaire est limité à la part de capital souscrite, et cette règle est largement préservée aussi pour les dettes publiques. L’article 35 de la loi n° 6183, qui rend les associés d’une société à responsabilité limitée responsables à proportion de leurs parts des créances publiques non recouvrées auprès de la société, ne s’applique pas aux actionnaires d’une société anonyme.

La responsabilité se concentre cette fois du côté de la gestion. L’article 35 bis de la même loi permet de se retourner, pour les impôts et autres créances publiques non recouvrés auprès de la société, contre les représentants légaux, c’est-à-dire le plus souvent les membres du conseil d’administration. C’est pourquoi la personne appelée à siéger au conseil d’administration, en particulier un dirigeant local nommé au nom d’un investisseur étranger, doit accepter la fonction en connaissant ce risque.

Sur le plan de l’impôt sur les sociétés, il n’y a pas de différence entre les deux types de sociétés. Selon la loi n° 5520 sur l’impôt sur les sociétés, le bénéfice de la société anonyme est lui aussi soumis à l’impôt sur les sociétés au taux général de 25 % ; un taux plus élevé s’applique aux banques et à certains établissements financiers.

Les 6 différences essentielles entre A.Ş. et LTD

Le tableau ci-dessous met côte à côte les six critères les plus souvent examinés au moment de décider de la création. Nous avons traité en détail les règles propres à la société à responsabilité limitée dans notre article qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) .

Il existe aussi un élément de coût en dehors du tableau : dans la société anonyme, la charge administrative est généralement plus lourde en raison des réunions du conseil d’administration, du fonctionnement de l’assemblée générale et d’un éventuel audit indépendant. Cette charge peut devenir un coût inutile pour une petite entreprise sans objectif de croissance ni d’investisseurs.

Pour quel investisseur la société anonyme est-elle la mieux adaptée ?

Réponse courte : la société anonyme convient généralement mieux aux investisseurs qui prévoient d’accueillir des capitaux, d’augmenter le nombre d’associés ou de passer à l’échelle. Pour les entreprises qui travailleront dans une structure fermée avec un nombre fixe et réduit d’associés, la société à responsabilité limitée suffit le plus souvent. La décision finale doit être prise en regardant votre objet d’activité et votre plan sur cinq ans.

Investisseurs étrangers

La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers prévoit que les investisseurs étrangers sont soumis à un traitement égal à celui des investisseurs locaux ; ainsi, une personne ou une société étrangère peut aussi constituer seule une société anonyme en Türkiye. La création d’une A.Ş. à actionnaire unique en tant que filiale en Türkiye de la société mère est une structure que nous voyons souvent en pratique. Le fait que les membres du conseil d’administration n’aient pas à être actionnaires facilite la nomination par la société mère de ses propres dirigeants ou d’un professionnel local.

Ceux qui prévoient d’accueillir des investisseurs et des associés

Pour une société qui envisage d’accueillir du capital-risque ou des business angels, la possibilité de céder les actions sans passer par l’approbation d’un notaire et de l’assemblée générale accélère les choses. Inscrire dans les statuts des protections d’investisseur, comme les actions privilégiées, le droit de préemption et les restrictions de cession, est aussi plus souple dans la société anonyme. Par exemple, dans un scénario fictif, une start-up logicielle de deux fondateurs qui se prépare à un premier tour de financement peut préférer passer de la société à responsabilité limitée à la société anonyme par changement de forme ; cela suppose une assemblée générale et un processus d’immatriculation distincts.

Activités destinées à passer à l’échelle et à s’introduire en bourse

Une société qui souhaite s’introduire en bourse et être négociée en offrant ses actions au public doit être une société anonyme ; les sociétés cotées sont en outre soumises à la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux et à la réglementation du Conseil des marchés de capitaux. Même si vous n’avez pas aujourd’hui d’objectif d’introduction en bourse, le régime du capital autorisé et la facilité de cession des actions simplifient la gestion de la structure du capital dans les activités à forte croissance.

Liste de préparation pour ceux qui veulent constituer une société anonyme

Constituer une société anonyme commence par une bonne rédaction des statuts, car la cession des actions, le pouvoir de représentation et l’organisation du capital sont déterminés par ce texte. Avant la demande de création, nous vous recommandons de clarifier les questions suivantes :

• Optera-t-on pour le capital social ou pour le régime du capital autorisé, et le montant du capital est-il proche du seuil de l’obligation de retenir un avocat ?
• Le montant de 25 % à verser avant l’immatriculation et le calendrier de paiement du solde sur 24 mois sont-ils prêts ?
• De combien de personnes le conseil d’administration sera-t-il composé, et la représentation s’exercera-t-elle par signature simple ou double ?
• Les actions seront-elles nominatives, et la cession sera-t-elle subordonnée par les statuts à l’approbation de la société ?
• L’objet social relève-t-il d’un domaine nécessitant une autorisation du ministère ?

Nous avons exposé dans l’ordre des étapes telles que la dénomination, la demande MERSİS, le blocage bancaire et l’immatriculation au registre du commerce dans notre guide comment créer une société . Pour nos autres articles sur la création de succursale, de bureau de liaison et pour les étrangers, consultez la catégorie Création de société en Türkiye .

création d’une société anonyme en Turquie est un service dans lequel nous menons le processus de bout en bout, de la rédaction des statuts au blocage du capital, de l’immatriculation aux premières décisions du conseil d’administration.

Dernière mise à jour : 17.10.2026