Comment créer une société ? Du choix de la forme à l’immatriculation, tout le processus

La réponse courte à la question « comment créer une société » est la suivante : vous choisissez d’abord le type de société, puis vous préparez la dénomination commerciale et les statuts, déposez la demande via MERSİS, accomplissez les formalités relatives au capital et faites immatriculer la société au registre du commerce. La création d’une société est le processus légal par lequel une ou plusieurs personnes constituent, pour un objectif commercial donné, une entreprise dotée de la personnalité morale et la font inscrire au registre du commerce. Le travail ne s’arrête pas à l’immatriculation : les formalités auprès du bureau des impôts, de la SGK et des livres comptables sont tout aussi importantes pour que la société puisse réellement démarrer son activité.

Ce guide divise le processus en sept étapes, compare dans un tableau l’entreprise individuelle, la société à responsabilité limitée et la société anonyme, et évoque brièvement les étapes supplémentaires des créations avec associés étrangers. Disons d’emblée, en tant qu’Akal CPA, l’erreur que nous voyons le plus souvent sur le terrain : précipiter le choix du type de société pour accélérer la création se paie quelques mois plus tard par une démarche plus longue, comme un changement de forme ou une augmentation de capital.

Comment créer une société ? Réponse courte et carte du processus

Une société naît juridiquement par la signature des statuts par les fondateurs et par son immatriculation au registre du commerce. Pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes, ce processus passe par MERSİS (Système central d’enregistrement) ; pour l’entreprise individuelle, le point de départ est le bureau des impôts. Avant de répondre à la question « comment créer une société », il faut donc savoir quelle structure vous allez constituer.

Selon la page de présentation de MERSİS du ministère du Commerce, le système a démarré en 2010 comme projet pilote à Mersin et a commencé à être utilisé en 2015 dans 238 directions du registre du commerce. Aujourd’hui, toutes les opérations de création, de modification et de radiation sont enregistrées sur cette infrastructure. Cela signifie que vous pouvez préparer la plus grande partie de la création depuis votre bureau.

Vous pouvez diviser le processus en trois grands blocs. Le premier est la phase de décision : type de société, structure de l’actionnariat, capital et objet social. Le deuxième est la phase d’immatriculation : dénomination, statuts, MERSİS, capital et registre du commerce. Le troisième est la phase de démarrage de l’activité : contrôle du bureau des impôts, SGK, livres et applications de transformation numérique.

Quel type de société choisir avant de créer votre société ?

La première décision de l’entrepreneur qui souhaite créer une société est le choix du type, car la responsabilité, le capital, la fiscalité et la possibilité d’accueillir ultérieurement des associés en dépendent. Pour une petite activité individuelle, l’entreprise individuelle peut suffire. Pour une structure avec des associés, visant la croissance ou destinée à accueillir des capitaux étrangers, les sociétés de capitaux s’imposent généralement.

Le choix du type de société n’est pas une décision irréversible, mais en changer est fastidieux. Transformer une entreprise individuelle en société de capitaux, ou une société à responsabilité limitée en société anonyme, exige de nouvelles décisions d’assemblée générale, une évaluation et des formalités d’immatriculation. C’est pourquoi nous vous recommandons d’esquisser avant la création votre plan d’activité sur trois à cinq ans.

Entreprise individuelle : démarrage rapide, responsabilité illimitée

Dans l’entreprise individuelle (couramment appelée « şahıs şirketi »), l’entreprise et son propriétaire ne sont pas juridiquement des personnes distinctes. Le propriétaire répond des dettes de l’entreprise sur l’ensemble de son patrimoine personnel. Le bénéfice est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, et non à l’impôt sur les sociétés.

Cette structure offre un démarrage simple pour des activités individuelles à faible volume. Mais vous en atteignez vite les limites lorsque vous souhaitez accueillir des associés, céder des parts à un investisseur ou signer de gros contrats avec des clients institutionnels.

Société à responsabilité limitée : la structure la plus courante en Türkiye

La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Selon le Code de commerce turc, le nombre d’associés ne peut dépasser cinquante. En principe, les associés répondent à hauteur du capital qu’ils ont souscrit ; toutefois, pour les dettes publiques (comme les dettes d’impôts et de cotisations SGK), une responsabilité des associés proportionnelle à leurs parts peut être engagée.

L’aspect le plus pratique de la société à responsabilité limitée est le paiement du capital. Selon le ministère du Commerce, dans une société à responsabilité limitée, la totalité du capital peut être libérée dans les 24 mois suivant l’immatriculation. La cession de parts, quant à elle, exige l’approbation d’un notaire et celle de l’assemblée générale ; elle est donc plus encadrée que dans la société anonyme.

Société anonyme : une structure souple pour la croissance et les investisseurs

La société anonyme peut être constituée avec un seul actionnaire ; il n’y a pas de plafond pour le nombre d’actionnaires. Les actions se cèdent plus facilement, et il est plus aisé dans cette structure d’accueillir des investisseurs et, par la suite, de s’introduire en bourse. La société est administrée et représentée par le conseil d’administration.

En contrepartie, la discipline en matière de capital et de constitution est plus stricte dans la société anonyme. Au moins un quart du capital souscrit en numéraire est déposé avant l’immatriculation sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la société. Dans certains secteurs d’activité (par exemple certaines sociétés du secteur financier), une autorisation ministérielle est en outre exigée pour la création.

Comparaison entre entreprise individuelle, société à responsabilité limitée et société anonyme

Le tableau ci-dessous met côte à côte les trois structures selon les critères les plus souvent examinés au moment de décider de la création. Les montants reposent sur la réglementation officielle en vigueur à la date d’octobre 2026.

Le taux général de l’impôt sur les sociétés indiqué dans le tableau repose sur le guide des taux de l’impôt sur les sociétés de la Direction des recettes publiques (GİB) : selon la GİB, l’impôt sur les sociétés est en principe perçu au taux de 25 % sur le bénéfice de la société, et de 30 % pour les banques et certains établissements financiers. Des taux réduits existent aussi pour les bénéfices d’exportation et de production. Le taux qui vous sera applicable dépend de votre objet d’activité.

Création d’une société en 7 étapes

Les étapes ci-dessous décrivent le déroulement commun aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés anonymes. L’ordre est important, car chaque étape utilise le résultat de la précédente. Par exemple, la demande MERSİS ne peut être finalisée sans statuts prêts, et sans blocage du capital, le dossier d’immatriculation de la société anonyme reste incomplet.

Étape 1 : Détermination de la dénomination commerciale et de l’objet social

La dénomination commerciale est le nom officiel de la société, et toutes les opérations sont effectuées sous ce nom dans tous les documents. Le Code de commerce turc prévoit que les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée peuvent choisir librement leur dénomination à condition qu’elle indique l’objet de l’entreprise, mais impose que la mention “société anonyme” ou “société à responsabilité limitée” figure dans la dénomination. Si vous choisissez un nom très proche d’une dénomination déjà immatriculée, vous devrez y ajouter un élément distinctif.

L’objet social (clause relative au but et au sujet) détermine quant à lui les activités que la société peut exercer. Rédiger cette clause de façon trop étroite vous oblige à modifier les statuts le jour où vous vous lancez dans une nouvelle branche d’activité. La rédiger de façon trop large et sans focalisation peut aussi soulever des questions lors de l’ouverture d’un compte bancaire ou des demandes d’incitations. Un objet social équilibré doit également être compatible avec les codes NACE.

Étape 2 : Préparation des statuts

Les statuts (« esas sözleşme » pour la société anonyme, « şirket sözleşmesi » pour la société à responsabilité limitée) sont la constitution de la société. La dénomination, le siège, l’objet, le capital, la répartition des parts, les pouvoirs de gestion et de représentation et le fonctionnement de l’assemblée générale y figurent. MERSİS propose un modèle de statuts standard ; toutefois, si vous souhaitez préserver un équilibre particulier entre les associés (par exemple une restriction à la cession de parts, un droit de préemption ou des parts privilégiées), vous devez aménager le texte au-delà du modèle.

Une erreur que nous voyons souvent sur le terrain est de laisser l’accord entre associés à l’oral. Si l’on écrit dès le départ qui apportera quel capital et quand, comment sera évaluée la part de l’associé qui quitte la société et quelles sont les limites des pouvoirs du gérant, la plupart des litiges ultérieurs sont évités.

Étape 3 : Dépôt de la demande MERSİS

La réponse numérique à la question « où déposer la demande pour créer une société » est MERSİS. Vous lancez la demande en vous connectant par e-Devlet via le système MERSİS du ministère du Commerce de la République de Türkiye . Dans le système, on saisit la dénomination, l’adresse, l’objet, le capital, les associés et les personnes habilitées ; un projet de statuts est généré et un numéro de demande est attribué.

Une fois la demande finalisée, MERSİS indique la direction du registre du commerce auprès de laquelle vous prendrez rendez-vous ainsi que la liste des documents à remettre. Selon la page du ministère du Commerce consacrée aux informations sur les sociétés, pour la société à responsabilité limitée, la demande d’immatriculation est déposée dans les 30 jours suivant la signature du contrat de société devant le personnel habilité de la direction du registre du commerce. Pour ne pas manquer ce délai, il est plus prudent de prendre le rendez-vous de signature lorsque vos documents sont prêts.

Étape 4 : Capital et formalités bancaires

Le capital est la valeur que les associés s’engagent à apporter à la société ; il peut être en numéraire ou en nature (immeuble, machine, marque, par exemple). Dans la société anonyme, au moins un quart du capital en numéraire est déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société et que seule la société peut utiliser ; la banque atteste cette situation par une lettre. Dans la société à responsabilité limitée, en revanche, il n’y a pas d’exigence de paiement avant l’immatriculation, et le capital peut être libéré dans les 24 mois suivant l’immatriculation.

Si vous apportez du capital en nature, le processus s’allonge. Selon le ministère du Commerce, dans ce cas, un rapport d’évaluation d’un expert désigné par le tribunal et des lettres de mention délivrées par le registre concerné sont nécessaires. Planifier votre calendrier de création en conséquence évite que le dossier d’immatriculation reste incomplet au dernier moment.

Fixer le montant du capital uniquement en fonction du minimum légal n’est pas non plus toujours judicieux. Pour un crédit bancaire, une participation à un appel d’offres ou une demande de permis de travail, on examine les fonds propres de la société. Évaluer le montant requis par votre activité en même temps que le plan d’affaires donne un résultat plus sain.

Étape 5 : Signature, remise des documents et immatriculation au registre du commerce

Le contrat de société de la société à responsabilité limitée est signé par les fondateurs devant le personnel habilité de la direction du registre du commerce. Dans la société anonyme, les fondateurs peuvent signer à la direction du registre du commerce ou faire authentifier leurs signatures par un notaire. Selon le ministère du Commerce, les déclarations de signature sont également établies à la direction du registre du commerce.

Le dossier d’immatriculation comprend généralement les éléments suivants :

• Les statuts obtenus de MERSİS et signés
• Pour la société anonyme, la lettre de blocage du capital (lettre de banque)
• Le document attestant le paiement de la contribution à l’Autorité de la concurrence
• Les déclarations d’acceptation de fonctions des administrateurs ou gérants qui ne sont pas actionnaires
• Si un associé est une personne morale, la décision certifiée par notaire attestant les pouvoirs du représentant
• Les déclarations de signature et, si l’activité l’exige, l’autorisation ou la lettre d’avis favorable

Après examen du dossier, la direction immatricule la société et la création est publiée au Journal du registre du commerce de Türkiye. Selon le Code de commerce turc, la société acquiert la personnalité morale par son immatriculation au registre du commerce. Les personnes qui ont conclu des contrats au nom de la société avant l’immatriculation restent personnellement responsables si la société ne reprend pas ces opérations dans les trois mois suivant l’immatriculation.

Étape 6 : Ouverture auprès du bureau des impôts et contrôle sur place

Pour les sociétés de capitaux, l’assujettissement à l’impôt est ouvert par l’information de création transmise du registre du commerce au bureau des impôts ; il n’est donc souvent pas nécessaire de déposer en outre une demande de début d’activité. Le bureau des impôts procède à un contrôle de début d’activité pour vérifier si la société exerce réellement son activité à l’adresse déclarée. L’agent de contrôle peut souhaiter voir des éléments tels qu’une enseigne, un bail ou un contrat de bureau virtuel à l’adresse.

Un contrôle négatif retarde l’utilisation des factures et les paramétrages nécessaires aux opérations fiscales numériques. Vous devez donc vous assurer au préalable que l’adresse peut être utilisée comme adresse légale et que les notifications peuvent y être reçues. Un bureau physique n’est pas obligatoire ; toutefois, si vous utilisez un bureau virtuel, le contrat doit être de nature à être accepté par le bureau des impôts.

Après le contrôle, le cachet financier (mali mühür) ou la signature électronique, les mots de passe du Bureau des impôts numérique et les paramétrages nécessaires à votre système comptable sont effectués. À ce stade, choisir correctement les types d’impôts de la société (impôt sur les sociétés, TVA, déclaration muhtasar et de prime et services, par exemple) est le moyen le plus court d’éviter les mauvaises surprises lors de la première période de déclaration.

Étape 7 : Immatriculation du lieu de travail à la SGK, approbation des livres et transformation numérique

Selon la loi n° 5510 sur les assurances sociales et l’assurance maladie universelle, la déclaration de la création de la société au registre du commerce est réputée faite à la SGK, et aucune déclaration de lieu de travail distincte n’est établie. Le registre du commerce transmet cette information à l’organisme au plus tard dans les dix jours. Si vous allez embaucher, vous devez déposer la déclaration d’embauche de chaque assuré avant le début de l’assurance.

Les livres font aussi partie de la création. Selon le ministère du Commerce, les approbations d’ouverture des livres des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée sont effectuées lors de la création par les directions du registre du commerce. Dans la société anonyme, on tient le registre des actions, le registre des décisions du conseil d’administration et le registre des réunions et délibérations de l’assemblée générale ; dans la société à responsabilité limitée, le registre des parts et le registre des réunions et délibérations de l’assemblée générale. Le journal, le grand livre et le livre d’inventaire sont obligatoires pour tous les commerçants.

Du côté de la transformation numérique, l’obligation de passer à des applications telles que l’e-facture, l’e-arşiv facture et l’e-defter est déterminée selon le chiffre d’affaires, le secteur et, dans certains cas, le type d’activité. Les seuils étant mis à jour par les communications de la Direction des recettes publiques (GİB), nous vous recommandons de planifier dès la création à quelle date votre société passera à quelle application. Il est également possible de passer volontairement plus tôt, et la plupart des clients institutionnels y voient un critère de préférence.

Où déposer la demande pour créer une société ?

Pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, la demande est déposée via MERSİS, tandis que la signature et la remise des documents s’achèvent auprès de la direction du registre du commerce dont dépend le siège de la société. Les directions du registre du commerce fonctionnent au sein des chambres de commerce et d’industrie rattachées à l’Union des chambres et des bourses de Türkiye. Pour l’entreprise individuelle, le premier point de dépôt est le bureau des impôts.

Voici, en résumé, les institutions avec lesquelles vous serez en contact tout au long de la création :

• Direction du registre du commerce : signature, immatriculation, approbation d’ouverture des livres
• Banque : blocage du capital pour la société anonyme, compte de la société
• Bureau des impôts : assujettissement, contrôle, définition des types d’impôts
• SGK : immatriculation du lieu de travail et déclarations des salariés
• Notaire : certaines authentifications de signatures, procurations et cessions de parts

La page du ministère du Commerce sur les sociétés commerciales et les pratiques du registre du commerceliste en détail les documents demandés selon le type de société. Vérifier cette liste avant le dépôt en fonction de votre propre structure évite que le rendez-vous soit reporté le jour de la signature pour cause de documents manquants.

Comment ouvrir une société : en quoi le processus diffère-t-il pour l’entreprise individuelle ?

La réponse à la question « comment ouvrir une entreprise individuelle » est plus courte : on fait une déclaration de début d’activité au bureau des impôts, et l’assujettissement est ouvert après le contrôle. Si le propriétaire a la qualité de commerçant, il s’inscrit au registre du commerce ; s’il est artisan, au registre des artisans. Selon le Code de commerce turc, le commerçant fait immatriculer son entreprise et sa dénomination commerciale dans les quinze jours suivant l’ouverture de l’entreprise commerciale.

Dans l’entreprise individuelle, il n’y a pas de statuts à préparer dans MERSİS, ni de blocage de capital. En contrepartie, le propriétaire répond personnellement de toutes les dettes de l’entreprise. Lorsque le volume grandit, la question du passage à une société de capitaux se pose en raison du caractère progressif de l’impôt sur le revenu ; ce passage est un sujet de planification à part.

Étapes supplémentaires pour la création d’une société avec associés étrangers

Les personnes physiques et morales étrangères peuvent constituer en Türkiye les mêmes types de sociétés que les investisseurs locaux. Le processus suit les mêmes sept étapes ; la différence apparaît dans la préparation des documents. Dans cette section, nous n’abordons que les grands points ; nous traiterons chacun d’eux en détail dans de prochains articles.

• Procuration : l’associé qui ne peut pas venir en Türkiye peut mener la création par l’intermédiaire d’un représentant. La procuration établie à l’étranger doit porter, selon le pays, une apostille ou une légalisation consulaire.
• Apostille et traduction : les documents étrangers, tels que l’extrait du registre du commerce de l’associé personne morale et la décision de l’organe compétent, doivent être apostillés et accompagnés d’une traduction turque certifiée par notaire.
• Numéro fiscal potentiel : pour les associés qui ne sont pas de nationalité turque, un numéro d’identification fiscale potentiel est obtenu via le Bureau des impôts numérique de la Direction des recettes publiques (GİB).
• Permis de travail : être associé et travailler effectivement dans la société sont deux sujets distincts. La situation de l’associé ou du dirigeant étranger appelé à exercer des fonctions dans la société est évaluée séparément.

Un autre point est important dans les structures avec associés étrangers : le reporting demandé par la société mère et l’investisseur et la comptabilité exigée par la législation fiscale turque ne sont pas la même chose. Penser aux deux besoins ensemble dès la création réduit la confusion qui survient à la fin de la première année lorsqu’on prépare deux rapports distincts.

Quels sont les postes de coût de la création d’une société ?

Le coût de la création d’une société varie selon le type de société, le montant du capital, la qualité locale ou étrangère des associés et le choix de l’adresse. Les montants étant mis à jour chaque année avec les barèmes de droits et de frais, nous ne donnons pas de chiffres ici et nous nous contentons de lister les postes. Nous traiterons les montants actuels dans un article distinct.

• Frais d’immatriculation et de publication au registre du commerce
• Contribution à l’Autorité de la concurrence (calculée en fonction du capital)
• Actes notariés (procurations, certaines authentifications de signatures, traductions)
• Approbation d’ouverture des livres et prix des livres
• Cachet financier ou signature électronique, frais de logiciel ou d’intégrateur pour les applications de transformation numérique
• Loyer de bureau ou service de bureau virtuel et d’adresse légale
• Pour les associés étrangers : apostille, traduction assermentée et formalités consulaires
• Honoraires de conseil comptable et de conseil à la création

Le capital n’est pas un poste de coût ; c’est le propre patrimoine de la société et il peut être utilisé pour l’activité. Dans la société anonyme, le montant bloqué avant l’immatriculation est lui aussi transféré sur le compte de la société après l’immatriculation. Connaître cette distinction vous aide à établir un budget de création réaliste.

Les erreurs que nous voyons souvent sur le terrain lors de la création

La question que nos clients posent le plus souvent est de savoir combien de temps le processus va durer. La réponse dépend de la préparation des documents, car la plupart des retards ne viennent pas des institutions, mais de documents incomplets ou mal préparés. Les erreurs ci-dessous sont celles qui allongent le plus la création.

• Un objet social qui ne correspond pas à l’activité réelle et qui nécessite peu après une modification des statuts
• L’indication, comme adresse légale, d’une adresse où les notifications ne peuvent pas être reçues, et un contrôle du bureau des impôts qui se solde négativement
• L’absence, dans les statuts, de règles entre associés sur les parts, les pouvoirs et la sortie
• La production de documents étrangers sans apostille ou avec une traduction non certifiée
• Le dépôt de la déclaration d’embauche après le début du travail du salarié
• La définition incomplète des types d’impôts après l’immatriculation et la première déclaration manquée

Aucune de ces erreurs n’est grave en soi, mais chacune peut vous obliger à recommencer le processus. Plutôt que des promesses comme “société en 1 jour”, avancer avec un plan prévisible et des documents complets donne le plus souvent un résultat plus rapide.

Liste de contrôle pour les premiers mois après l’immatriculation

Créer une société ne s’arrête pas à l’obtention du certificat d’immatriculation ; les premiers mois sont la période où l’organisation financière de la société se met en place. La liste de contrôle ci-dessous rassemble les étapes à ne pas omettre après la création.

• Ouverture du compte bancaire de la société et, pour la société anonyme, déblocage du capital bloqué
• Planification du calendrier de libération, dans le délai de 24 mois, du capital souscrit de la société à responsabilité limitée
• Achèvement du contrôle du bureau des impôts et mise en place du dispositif de facturation
• Dépôt dans les délais des déclarations d’embauche, le cas échéant, et mise en place de l’organisation de la paie
• Planification des dates de passage aux applications de transformation numérique
• Utilisation de la dénomination commerciale immatriculée et du numéro MERSİS sur l’enseigne, le papier à en-tête et le site internet

Gérer cette liste de bout en bout est plus facile lorsque l’équipe qui réalise la création et celle qui tient la comptabilité sont les mêmes. Nous présentons le mode de fonctionnement d’Akal CPA, interlocuteur unique de la création à la paie, sur notre page Pourquoi Akal CPA . Vous trouverez les réponses aux questions brèves et pratiques sur la création sur notre page questions fréquentes .

Pour les autres articles dans lesquels nous traitons en détail les types de sociétés, la création pour les étrangers, la succursale et le bureau de liaison, consultez notre catégorie Création de société en Türkiye . Si vous souhaitez que nous menions la création en votre nom, notre service de formalités de création de société couvre toutes les étapes, du choix du type de société à l’immatriculation à la SGK.