Gründung einer Gesellschaft durch Ausländer in Türkiye: Vollmacht, Apostille, Eintragung

Die Gründung einer Gesellschaft in Türkiye durch Ausländer bedeutet, dass Personen ausländischer Staatsangehörigkeit oder nach dem Recht eines anderen Staates gegründete Gesellschaften eine der Gesellschaftsformen des Türkischen Handelsgesetzbuches nach denselben Regeln wie türkische Investoren eintragen lassen. Das Rückgrat der Gründung bleibt unverändert; neu ist, dass jedes im Ausland erstellte Dokument in Türkiye gültig gemacht werden muss und dass nach der Eintragung die für ausländisches Kapital besonderen Meldungen beginnen.

Den allgemeinen Gründungsablauf haben wir in unserem Leitfaden Wie gründet man ein Unternehmen beschrieben. In diesem Beitrag behandeln wir nur die Glieder, die der Akte des ausländischen Gesellschafters hinzukommen: Vollmacht, Apostille, potenzielle Steuernummer, Einbringung des Kapitals aus dem Ausland und die Meldung ausländischen Kapitals über E-TUYS.

Welche Gesellschaft können Ausländer in Türkiye gründen?

Ausländer können jede im Türkischen Handelsgesetzbuch genannte Gesellschaftsform gründen. Invest in Türkiye nennt fünf Gesellschaftsformen und weist darauf hin, dass ausländische Investoren am häufigsten die Aktiengesellschaft und die Limited Şirket bevorzugen. Die Wahl der Form unterscheidet sich nicht von der Entscheidung eines inländischen Unternehmers; Haftung, Kapital und Leitungsstruktur werden nach denselben Maßstäben abgewogen.

Die rechtliche Grundlage ist Artikel 3 des Gesetzes Nr. 4875. Der Artikel besagt, dass ausländische Direktinvestitionen in Türkiye frei sind und ausländische Investoren wie inländische behandelt werden. Deshalb gibt es für einen ausländischen Gesellschafter keine gesonderte Gründungsgenehmigung, kein Erfordernis eines inländischen Gesellschafters und keine höhere Kapitalanforderung.

Eine Gesellschaftsgründung ist auch nicht die einzige Möglichkeit. Eine Gesellschaft im Ausland kann in Türkiye eine Zweigniederlassung eröffnen; nach Artikel 40 des Türkischen Handelsgesetzbuches wird für diese Niederlassung ein voll bevollmächtigter Handlungsbevollmächtigter (ticari mümessil) mit Wohnsitz in Türkiye ernannt. Für eine Struktur, die keine Geschäftstätigkeit ausübt, gibt es die Genehmigung eines Verbindungsbüros. Dieser Beitrag beschreibt den Weg der Gründung einer neuen Kapitalgesellschaft.

Warum gilt die Gründung einer Gesellschaft durch Ausländer als ausländische Direktinvestition?

Die Gründung einer Gesellschaft durch Ausländer fällt unter die Definition der ausländischen Direktinvestition in Artikel 2 des Gesetzes Nr. 4875. Das Gesetz rechnet dazu die Gründung einer neuen Gesellschaft oder die Eröffnung einer Zweigniederlassung mit aus dem Ausland eingebrachten Vermögenswerten wie konvertibler Bareinlage, Maschinen und Rechten des geistigen Eigentums. Auch der Einstieg als Gesellschafter in ein bestehendes Unternehmen durch Anteilserwerb gehört zur Definition.

Die Definition hat einen leicht übersehenen Aspekt: Das Gesetz zählt auch im Ausland wohnhafte türkische Staatsangehörige zu den ausländischen Investoren. Gründet ein in Deutschland lebender türkischer Staatsangehöriger in Türkiye eine Gesellschaft, kann die Gesellschaft unter dieses Gesetz fallen, und die Meldepflichten nach der Eintragung können auch für sie gelten.

Gründung einer Gesellschaft durch Ausländer in Türkiye: Ablauf in 7 Schritten

Die folgenden sieben Schritte zeigen die Reihenfolge, in der die Gesellschafter die Gründung abschließen können, ohne nach Türkiye zu reisen oder nur zum Unterschriftstermin anzureisen. Die Reihenfolge ist so aufgebaut, dass die zeitaufwendigste Aufgabe an den Anfang gestellt wird.

Schritt 1: Legen Sie die Struktur fest und bestimmen Sie, wer in Türkiye anwesend sein wird

Die erste Entscheidung betrifft Gesellschaftsform und Kapitalbetrag. Die zweite Entscheidung ist praktischer: Wer von den Gesellschaftern und Geschäftsführern wird am Unterschriftstag in Türkiye sein, wer handelt über einen Vertreter? Diese Antwort bestimmt, welche Dokumente im Ausland vorbereitet werden und welchen Umfang die Vollmacht hat.

Für den zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer wird außerdem eine Unterschriftserklärung ausgestellt. Das Handelsministerium weist darauf hin, dass dieses Dokument nicht beim Notar, sondern nur beim Handelsregisteramt ausgestellt wird. Den Kalender des ausländischen Geschäftsführers auf diesen Termin auszurichten, löst den am häufigsten verschobenen Schritt der Gründung von Anfang an.

Schritt 2: Führen Sie die Auslandsdokumente in die Beglaubigungskette

Nach Artikel 32 der Handelsregisterverordnung (Ticaret Sicili Yönetmeliği) müssen alle Dokumente, auf die sich die Eintragung stützt, auf Türkisch vorliegen. Ein in einem fremden Land ausgestelltes Dokument wird vom türkischen Konsulat oder nach dem Übereinkommen zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Beglaubigung (Apostille-Übereinkommen) beglaubigt. Anschließend wird es mit notariell beglaubigter türkischer Übersetzung beim Amt eingereicht.

Grunddokument für einen Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, ist der Reisepass; Invest in Türkiye weist darauf hin, dass eine notariell beglaubigte Übersetzung des Reisepasses verlangt wird. Bei einem Gesellschafter, der eine juristische Person ist, verlängert sich die Kette: eine aus dem Heimatland der Gesellschaft stammende Tätigkeitsbescheinigung, ein Organbeschluss über die Gründung einer Gesellschaft in Türkiye und, wenn die juristische Person in den Verwaltungsrat eintreten soll, ein Beschluss, der die natürliche Person bezeichnet, die sie vertreten wird.

Schritt 3: Lassen Sie die Vollmacht Vorgang für Vorgang ausstellen

Ein Gesellschafter, der nicht nach Türkiye reisen kann, führt die Gründung über einen Vertreter durch. Die Vollmacht kann im Land des Gesellschafters notariell ausgestellt und apostilliert oder beim türkischen Konsulat in diesem Land erstellt werden. In beiden Fällen gehören die türkische Übersetzung des Textes und die notarielle Beglaubigung zur Akte.

Die Kraft einer Vollmacht liegt in den Vorgängen, die sie nennt. Wir empfehlen, jeden Vorgang einzeln aufzuführen, etwa Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags, Durchführung der MERSİS-Vorgänge, Beantragung der potenziellen Steuernummer, Eröffnung des Bankkontos und Einzahlung des Kapitals. Banken und Finanzämter halten eine allgemein formulierte Vollmacht oft nicht für ausreichend.

Schritt 4: Beantragen Sie die potenzielle Steuernummer

Gesellschafter und Geschäftsführer ohne türkische Staatsangehörigkeit benötigen vor der Gründung eine Steuernummer. Die Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) bietet für diese Nummer im Digitalen Finanzamt (Dijital Vergi Dairesi) die Maske „Antrag auf potenzielle Steuernummer für Ausländer“ an; der Antrag kann auch beim Finanzamt gestellt werden.

Nach Invest in Türkiye ist diese Nummer erforderlich, um das Bankkonto zu eröffnen, auf das das Kapital eingezahlt wird. Bei einem Antrag über einen Vertreter wird eine Sondervollmacht verlangt, die diesen Vorgang ausdrücklich nennt. Wie die Nummer erlangt wird, behandeln wir ausführlich in einem gesonderten Leitfaden.

Schritt 5: Eröffnen Sie das Kapitalkonto und bringen Sie das Kapital ein

Das Kapital wird auf das auf den Namen der Gesellschaft in Gründung eröffnete Bankkonto eingezahlt. Das Gesetz Nr. 4875 rechnet es zur Definition, dass aus dem Ausland eingebrachtes Barkapital in konvertibler Währung vorliegt, die von der Zentralbank der Republik Türkei gehandelt wird. Den Überweisungsbeleg und die Kursangaben für die Buchhaltung aufzubewahren, erleichtert in der ersten Bilanz die Abstimmung des Kapitalkontos.

Nach Invest in Türkiye werden bei einer Aktiengesellschaft mindestens 25 % des zugesagten Kapitals vor der Eintragung und die übrigen 75 % innerhalb von zwei Jahren gezahlt. Bei einer Limited Şirket kann das Kapital innerhalb von 24 Monaten nach der Gründung gezahlt werden. Nach derselben Quelle gehört zu den Gründungsschritten auch die Einzahlung von 0,04 % des Kapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde.

Schritt 6: MERSİS, Unterschrift und Eintragung

Der Gründungsantrag wird über MERSİS erstellt, und der Vertrag wird den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Die Identitätsangaben des ausländischen Gesellschafters werden mit Reisepass und Steuernummer in MERSİS erfasst; deshalb muss der Vor- und Nachname in der Übersetzung buchstabengenau mit dem Reisepass übereinstimmen. Zum Unterschriftstermin bringt der Vertreter das Original der Vollmacht und die beglaubigte Übersetzung mit.

Nach der Eintragung wird die Gründungsbekanntmachung in der Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Handelsregister-Gazette) veröffentlicht, die Eröffnungsgenehmigung der Bücher erteilt und die Aufnahme-Nachschau des Finanzamts durchgeführt. Diese Schritte sind mit denen inländischer Gesellschaften identisch.

Schritt 7: Starten Sie die Meldung ausländischen Kapitals in E-TUYS

Die eigentliche Pflicht, die eine Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern von einer inländischen unterscheidet, kommt nach der Eintragung. Nach der Durchführungsverordnung zum Gesetz über ausländische Direktinvestitionen erfolgen die Mitteilungen von Gesellschaften im Anwendungsbereich des Gesetzes an das Ministerium für Industrie und Technologie über E-TUYS (Elektronisches System für Förderanwendung und Auslandskapitalinformation). Dafür muss zunächst ein Nutzer autorisiert werden.

Welche Vorbereitung ist für die Meldung ausländischen Kapitals nötig?

Für die Autorisierung muss die Gesellschaft ein Konto für registrierte elektronische Post (KEP) haben, und die Person, die die Vorgänge durchführt, ein qualifiziertes elektronisches Zertifikat. Nach Artikel 10 der Verordnung wird für jeden Nutzer beim Notar eine türkische Verpflichtungserklärung ausgestellt. Wird die Verpflichtungserklärung im Ausland unterzeichnet, trägt auch sie eine Konsulatsbeglaubigung oder einen Apostillevermerk.

Nach Genehmigung der Autorisierung beginnt der Kalender zu laufen. Investor, Gesellschafterliste und gegebenenfalls Angaben zu verbundenen Beteiligungen werden spätestens innerhalb eines Monats in das System eingegeben; das Formular mit den Tätigkeitsangaben wird jedes Jahr bis Ende Mai ausgefüllt. Auch Ereignisse wie Kapitaländerungen und Anteilsübertragungen unterliegen gesonderten Meldefristen. Die Funktionsweise des Systems und die Nutzerverwaltung haben wir in unserem E-TUYS-Leitfaden beschrieben.

Apostille oder Konsulatsbeglaubigung?

Ist das Land, in dem das Dokument ausgestellt wurde, Vertragspartei des Apostille-Übereinkommens, genügt der Apostillevermerk der zuständigen Behörde dieses Landes. Ist es keine Vertragspartei, wird das Dokument beim türkischen Konsulat in diesem Land beglaubigt. Die Handelsregisterverordnung (Ticaret Sicili Yönetmeliği) akzeptiert beide Wege.

In der Praxis hängt die Entscheidung vom Land und von der Art des Dokuments ab. Während eine Apostille in einem Land in wenigen Tagen zu erhalten ist, kann in einem anderen Land zuerst ein örtlicher Notar und anschließend die Bestätigung eines Ministeriums erforderlich sein. Deshalb listen wir für jedes Dokument gleich zu Beginn das Ausstellungsland und die beglaubigende Stelle auf.

Die Beglaubigung ersetzt nicht die Übersetzung. Nachdem das apostillierte Dokument in Türkiye eingetroffen ist, wird es von einem vereidigten Übersetzer übersetzt und die Übersetzung beim Notar beglaubigt. Eine in Türkiye angefertigte Übersetzung ersetzt keine fehlende Apostille; die Richtung der Kette verläuft immer vom Ursprungsland des Dokuments nach Türkiye.

Tabelle der Dokumente und Grundlagen bei der Gründung einer Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern

Die folgende Tabelle zeigt an einer Stelle die Dokumente, die bei der Gründung einer Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern gegenüber einer inländischen Gründung hinzukommen, wo sie erstellt werden und ihre Grundlagen.

Eine englische Zusammenfassung der Schritte in der Tabelle finden Sie im Leitfaden von Invest in Türkiye zur Unternehmensgründung (Establishing a Business) . Wir empfehlen unseren ausländischen Gesellschaftern diese Seite, damit sie die türkische Akte in ihrer eigenen Sprache nachvollziehen können.

Was ändert sich nach der Gründung einer Gesellschaft mit ausländischem Kapital?

Eine Gesellschaft mit ausländischem Kapital unterliegt nach der Gründung bei Steuern, Buchhaltung und Lohnabrechnung denselben Regeln wie eine inländische Gesellschaft. Drei Themen unterscheiden sich: die Meldungen ausländischen Kapitals, der Gewinntransfer und die Arbeitserlaubnis ausländischer Mitarbeiter.

Beim Gewinntransfer besagt Artikel 3 des Gesetzes Nr. 4875, dass Nettogewinn, Dividenden sowie Verkaufs- und Liquidationserlöse über Banken frei ins Ausland transferiert werden können. Dass der Transfer frei ist, bedeutet nicht, dass der Gewinn steuerfrei bleibt; der ausgeschüttete Gewinn wird nach dem türkischen Steuerrecht gesondert beurteilt.

Auf der Arbeitsseite bestimmt derselbe Artikel, dass das Ministerium für Arbeit und Soziale Sicherheit die Arbeitserlaubnis für ausländisches Personal erteilt, das bei Gesellschaften im Anwendungsbereich des Gesetzes arbeiten soll. Allein der Einstieg als Gesellschafter begründet in Türkiye noch kein Recht zu arbeiten. Die Antragsunterlagen für Ausländer, die in der Gesellschaft tätig werden sollen, haben wir im Beitrag Erforderliche Unterlagen für die Arbeitserlaubnis von Ausländern Punkt für Punkt aufgeführt. Auch die Aufenthaltserlaubnis ist ein gesonderter Antrag.

Fünf Störungen, die wir in der Praxis häufig sehen

Probleme, die die Gründung bei Akten mit ausländischen Gesellschaftern verzögern, sind meist nicht rechtlicher, sondern dokumentenbezogener Art. Am häufigsten begegnen uns folgende:

• In der Vollmacht fehlt die Befugnis zur Kontoeröffnung und Kapitaleinzahlung, der Vertreter muss bei der Bank unverrichteter Dinge zurückkehren
• Die Tätigkeitsbescheinigung der juristischen Person als Gesellschafter wird nicht vor, sondern nach der Apostille neu ausgestellt, und die Daten stimmen nicht überein
• Ein Gesellschafter mit zwei Nachnamen im Reisepass wird in MERSİS und in der Übersetzung unterschiedlich geschrieben
• Das Kapital wird vom privaten Konto des Gesellschafters gesandt und im Verwendungszweck erscheint nicht der Name der Gesellschaft in Gründung
• Die E-TUYS-Autorisierung wird erst Monate nach der Eintragung in Erinnerung gerufen, und der Meldekalender beginnt verspätet

Jede dieser Störungen kann den Zeitplan um Wochen verschieben. Die Kontrolle vor dem Unterschriftstermin Dokument für Dokument vorzunehmen, ist die günstigste Lösung.

Ist es möglich, die Gründung aus Ihrem eigenen Land zu steuern?

In den meisten Strukturen ja. Die Dokumente werden in Ihrem eigenen Land erstellt und beglaubigt, Ihr Vertreter führt in Türkiye die potenzielle Steuernummer, das Bankkonto und die MERSİS-Vorgänge durch. Da die Unterschriftserklärung für den zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer beim Handelsregisteramt ausgestellt wird, kann es sein, dass diese Person für einen Termin in Türkiye anwesend sein muss.

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026