Cómo pueden constituir una empresa en Türkiye los extranjeros: poder, apostilla e inscripción

La constitución de una empresa en Türkiye por extranjeros consiste en que personas de nacionalidad extranjera o sociedades constituidas conforme a leyes extranjeras inscriban uno de los tipos societarios del Código de Comercio turco con las mismas reglas que los inversores turcos. La columna vertebral de la constitución no cambia; lo que cambia es que todo documento preparado en el extranjero debe hacerse válido en Türkiye y que, tras la inscripción, comienzan las comunicaciones propias del capital extranjero.

Hemos explicado el orden general de la constitución en nuestra cómo se constituye una sociedad guía. En este artículo tratamos únicamente los eslabones que se añaden al expediente del socio extranjero: el poder, la apostilla, el número de identificación fiscal potencial, la aportación de capital desde el extranjero y la comunicación de capital extranjero que se hace a través de E-TUYS.

¿Qué sociedad pueden constituir los extranjeros en Türkiye?

Los extranjeros pueden constituir cualquiera de los tipos societarios enumerados en el Código de Comercio turco. Invest in Türkiye enumera cinco tipos de sociedad e indica que los inversores extranjeros prefieren sobre todo la sociedad anónima y la sociedad limitada. La elección del tipo no difiere de la decisión de un empresario nacional; la responsabilidad, el capital y la estructura de administración se valoran con los mismos criterios.

El fundamento legal es el artículo 3 de la Ley n.º 4875. El artículo dispone que la inversión directa extranjera en Türkiye es libre y que el inversor extranjero recibe el mismo trato que el nacional. Por ello, para el socio extranjero no hay un permiso de constitución aparte, ni se exige un socio nacional, ni un requisito de capital más alto.

Constituir una sociedad tampoco es la única opción. Una empresa en el extranjero puede abrir una sucursal en Türkiye; conforme al artículo 40 del Código de Comercio turco, para esta sucursal se nombra un representante mercantil con plenos poderes cuyo domicilio esté en Türkiye. Para una estructura que no vaya a desarrollar actividad comercial existe la autorización de oficina de enlace. Este artículo explica la vía de constitución de una nueva sociedad de capital.

¿Por qué la constitución de una empresa extranjera se considera inversión directa extranjera?

La constitución de una empresa extranjera entra en la definición de inversión directa extranjera del artículo 2 de la Ley n.º 4875. La ley considera dentro de este ámbito constituir una nueva sociedad o abrir una sucursal con activos aportados desde el extranjero, como efectivo convertible, maquinaria o derechos de propiedad intelectual. Convertirse en socio de una sociedad existente mediante la adquisición de participaciones también está dentro de la definición.

La definición tiene un aspecto que se pasa por alto: la ley considera también inversores extranjeros a los ciudadanos turcos residentes en el extranjero. Cuando un ciudadano turco que vive en Alemania constituye una empresa en Türkiye, la empresa puede entrar en el ámbito de esta ley y las obligaciones de comunicación posteriores a la inscripción pueden aplicarse también a él.

Constitución de una empresa en Türkiye por extranjeros: el proceso en 7 pasos

Los siete pasos siguientes muestran el orden en que los socios pueden completar la constitución sin venir a Türkiye o viniendo solo el día de la firma. El orden está pensado para poner al principio el trabajo que más tarda.

Paso 1: determine la estructura y quién estará en Türkiye

La primera decisión es el tipo de sociedad y el importe del capital. La segunda es más práctica: ¿quién de los socios y administradores estará en Türkiye el día de la firma y quién actuará mediante representante? Esta respuesta determina qué documentos se prepararán en el extranjero y el alcance del poder.

Para el administrador que vaya a tener facultad de representar a la sociedad se elabora además una declaración de firma. El Ministerio de Comercio indica que este documento se formaliza no ante notario, sino únicamente en la oficina del registro mercantil. Planificar la agenda del administrador extranjero en función de esta cita resuelve desde el principio el paso que más se suele aplazar en la constitución.

Paso 2: ponga los documentos del extranjero en la cadena de legalización

Según el artículo 32 del Reglamento del Registro Mercantil, todos los documentos que sirven de base a la inscripción deben estar en turco. Un documento expedido en un país extranjero se legaliza por el consulado de Türkiye o conforme al Convenio por el que se suprime la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros (Convenio de la Apostilla). A continuación se presenta en la oficina con su traducción al turco legitimada ante notario.

Para el socio persona física, el documento básico es el pasaporte; Invest in Türkiye indica que se exige la traducción del pasaporte legitimada ante notario. Para el socio persona jurídica la cadena se alarga: el certificado de actividad obtenido en el país de la propia sociedad, el acuerdo del órgano que contenga la decisión de constituir una sociedad en Türkiye y, si la persona jurídica va a entrar en el consejo de administración, el acuerdo que indique a la persona física que la representará.

Paso 3: haga redactar el poder trámite por trámite

El socio que no puede venir a Türkiye lleva a cabo la constitución mediante un representante. El poder puede otorgarse ante notario en el país donde se encuentra el socio y apostillarse, o prepararse en el consulado de Türkiye de ese país. En ambos casos, la traducción al turco del texto y la legitimación notarial se incorporan al expediente.

La fuerza del poder viene de los trámites que enumera. Recomendamos que se escriba por separado cada trámite, como firmar el contrato social, llevar los trámites de MERSİS, obtener el número fiscal potencial, abrir una cuenta bancaria e ingresar el capital. Los bancos y las oficinas tributarias suelen considerar insuficiente un poder con fórmulas generales.

Paso 4: obtenga el número de identificación fiscal potencial

Los socios y administradores que no son ciudadanos turcos necesitan un número de identificación fiscal antes de la constitución. La Administración de Ingresos (GİB) ofrece para este número, en la Oficina Tributaria Digital, la pantalla «Solicitud de Número de Identificación Fiscal Potencial para Extranjeros»; la solicitud también puede hacerse en la oficina tributaria.

Según Invest in Türkiye, este número es necesario para abrir la cuenta bancaria en la que se ingresará el capital. En la solicitud presentada por representante se exige un poder especial que mencione expresamente este trámite. Cómo se obtiene el número lo tratamos en detalle en una guía aparte.

Paso 5: abra la cuenta de capital y aporte el capital

El capital se ingresa en la cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad en constitución. La Ley n.º 4875 considera parte de la definición que el capital en efectivo aportado desde el extranjero sea en una moneda convertible cuya compraventa realiza el Banco Central de la República de Türkiye. Conservar el justificante de la transferencia y la información del tipo de cambio para el registro contable facilita la conciliación de la cuenta de capital en el primer balance.

Según Invest in Türkiye, en la sociedad anónima al menos el 25 % del capital suscrito se desembolsa antes de la inscripción y el 75 % restante en dos años. En la sociedad limitada, el capital puede desembolsarse en los 24 meses siguientes a la constitución. Según la misma fuente, entre los pasos de la constitución figura también ingresar el 0,04 % del capital en la cuenta de la Autoridad de la Competencia.

Paso 6: MERSİS, firma e inscripción

La solicitud de constitución se crea a través de MERSİS y el contrato se somete a la aprobación de los socios. Los datos de identidad del socio extranjero se introducen en MERSİS con el pasaporte y el número de identificación fiscal; por ello, el nombre y el apellido de la traducción deben coincidir letra por letra con el pasaporte. En la cita de firma, el representante lleva consigo el original del poder y su traducción legitimada.

Tras la inscripción, el anuncio de constitución se publica en la Gaceta del Registro Mercantil de Türkiye, se realiza la aprobación de apertura de los libros y la oficina tributaria lleva a cabo la inspección de inicio de actividad. Estos pasos son iguales que en las empresas nacionales.

Paso 7: inicie la comunicación de capital extranjero en E-TUYS

La verdadera obligación que distingue a una sociedad con socios extranjeros de una nacional llega tras la inscripción. Según el Reglamento de Aplicación de la Ley de Inversiones Directas Extranjeras, las empresas incluidas en el ámbito de la ley facilitan la información al Ministerio de Industria y Tecnología a través de E-TUYS (Sistema Electrónico de Aplicación de Incentivos e Información de Capital Extranjero). Para ello, primero debe autorizarse a un usuario.

¿Qué preparación se necesita para la comunicación de capital extranjero?

Para la autorización, la empresa debe tener una cuenta de correo electrónico registrado (KEP) y la persona que realizará los trámites, un certificado electrónico cualificado. Según el artículo 10 del Reglamento, para cada usuario se formaliza ante notario un compromiso en turco. Si el compromiso se firma en el extranjero, también lleva legalización consular o apostilla.

Una vez aprobada la autorización, empieza a correr el calendario. El inversor, la lista de socios y, en su caso, los datos de las participadas vinculadas se introducen en el sistema como máximo en un mes; el formulario de información de actividad se cumplimenta cada año antes de finales de mayo. Hechos como el cambio de capital y la transferencia de participaciones están sujetos a plazos de comunicación distintos. El funcionamiento del sistema y la gestión de usuarios los explicamos en nuestra guía de E-TUYS.

¿Apostilla o legalización consular?

Si el país en que se expidió el documento es parte del Convenio de la Apostilla, basta con la apostilla de la autoridad competente de ese país. Si no es parte, el documento se hace legalizar en el consulado de Türkiye en ese país. El Reglamento del Registro Mercantil admite ambas vías.

En la práctica, la decisión se toma según el país y el tipo de documento. Mientras que en un país la apostilla se obtiene en pocos días, en otro puede requerirse primero el notario local y después la aprobación del ministerio. Por ello, para cada documento enumeramos desde el principio el país en que se expide y la autoridad que lo legaliza.

La legalización no sustituye a la traducción. Una vez que el documento apostillado llega a Türkiye, un traductor jurado lo traduce y la traducción se legitima ante notario. La traducción hecha en Türkiye no sustituye a una apostilla que falta; la dirección de la cadena va siempre desde el país donde nace el documento hacia Türkiye.

Tabla de documentos y fundamentos en la constitución con socios extranjeros

La tabla siguiente reúne los documentos que se añaden, respecto de una constitución nacional, en la constitución de una empresa con socios extranjeros, dónde se preparan y su fundamento.

Puede encontrar un resumen en inglés de los pasos de la tabla en la guía de constitución de empresas de Invest in Türkiye (Establishing a Business) . Recomendamos esta página a nuestros socios extranjeros para que vean el equivalente, en su propio idioma, del expediente en turco.

¿Qué cambia después de constituirse una sociedad con capital extranjero?

Tras la constitución, la sociedad con capital extranjero está sujeta, en materia fiscal, contable y de nóminas, a las mismas reglas que una sociedad nacional. Hay tres asuntos que se diferencian: las comunicaciones de capital extranjero, la transferencia de beneficios y el permiso de trabajo del personal extranjero.

En cuanto a la transferencia de beneficios, el artículo 3 de la Ley n.º 4875 dispone que el beneficio neto, los dividendos y los importes de venta y de liquidación pueden transferirse libremente al extranjero a través de los bancos. Que la transferencia sea libre no significa que el beneficio quede fuera del impuesto; el beneficio distribuido se valora aparte conforme a la normativa tributaria turca.

En cuanto al trabajo, el mismo artículo indica que el permiso de trabajo del personal extranjero que trabajará en empresas incluidas en el ámbito de la ley lo concede el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. Ser socio de una empresa no otorga por sí solo el derecho a trabajar en Türkiye. El expediente de solicitud de un extranjero que ocupará un cargo en la empresa lo enumeramos punto por punto en nuestro documentos necesarios para el permiso de trabajo de extranjeros artículo. El permiso de residencia es también una solicitud aparte.

Cinco contratiempos que vemos con frecuencia en el terreno

Los problemas que retrasan la constitución en los expedientes con socios extranjeros suelen ser de documentación, no jurídicos. Los que encontramos con más frecuencia son estos:

• Que en el poder no figure la facultad de abrir una cuenta bancaria e ingresar el capital, y que el representante tenga que volver sobre sus pasos en el banco
• Que el certificado de actividad de la persona jurídica socia se vuelva a expedir después de la apostilla y no antes, y que las fechas no coincidan
• Que un socio con dos apellidos en el pasaporte aparezca escrito de forma distinta en MERSİS y en la traducción
• Que el capital se envíe desde la cuenta personal del socio y en su concepto no figure el nombre de la sociedad en constitución
• Que la autorización en E-TUYS se recuerde meses después de la inscripción y el calendario de comunicaciones empiece con retraso

Cada uno de estos contratiempos puede desplazar el calendario durante semanas. Hacer la comprobación documento por documento antes de la cita de firma es la solución más barata.

¿Es posible gestionar la constitución desde su propio país?

En la mayoría de las estructuras, sí. Los documentos se preparan y legalizan en su país, y su representante lleva en Türkiye el número fiscal potencial, la cuenta bancaria y los trámites de MERSİS. Como la declaración de firma del administrador que tendrá facultad de representar a la sociedad se formaliza en la oficina del registro mercantil, puede ser necesario que esa persona esté en Türkiye para una cita.

Última actualización: 17.10.2026