Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması: Vekâletname, Apostil, Tescil

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, yabancı uyruklu kişilerin veya yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirket türlerinden birini, Türk yatırımcılarla aynı kurallar içinde tescil ettirmesidir. Kuruluşun omurgası değişmez; değişen, yurt dışında hazırlanan her belgenin Türkiye’de geçerli hâle getirilmesi ve tescilden sonra yabancı sermayeye özgü bildirimlerin başlamasıdır.

Genel kuruluş sırasını şirket nasıl kurulur rehberimizde anlattık. Bu yazıda yalnızca yabancı ortağın dosyasına eklenen halkaları ele alıyoruz: vekâletname, apostil, potansiyel vergi kimlik numarası, sermayenin yurt dışından getirilmesi ve E-TUYS üzerinden yapılan yabancı sermaye bildirimi.

Yabancılar Türkiye’de hangi şirketi kurabilir?

Yabancılar, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan her şirket türünü kurabilir. Invest in Türkiye beş şirket türünü sayar ve yabancı yatırımcıların en çok anonim şirket ile limited şirketi tercih ettiğini belirtir. Tür seçimi yerli bir girişimcinin kararından farklı değildir; sorumluluk, sermaye ve yönetim yapısı aynı ölçütlerle tartılır.

Yasal zemin 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesidir. Madde, Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapmanın serbest olduğunu ve yabancı yatırımcının yerli yatırımcıyla eşit muamele gördüğünü söyler. Bu yüzden yabancı ortak için ayrı bir kuruluş izni, yerli ortak aranması veya daha yüksek bir sermaye şartı yoktur.

Şirket kurmak tek seçenek de değildir. Yurt dışındaki bir şirket Türkiye’de şube açabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesine göre bu şube için yerleşim yeri Türkiye’de olan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari faaliyet yürütmeyecek bir yapı içinse irtibat bürosu izni vardır. Bu yazı, yeni bir sermaye şirketi kurma yolunu anlatıyor.

Yabancı şirket kurma neden doğrudan yabancı yatırım sayılır?

Yabancı şirket kurma işlemi, 4875 sayılı Kanun’un 2. maddesindeki doğrudan yabancı yatırım tanımına girer. Kanun, yurt dışından getirilen konvertibl nakit, makine, fikri mülkiyet hakkı gibi varlıklarla yeni şirket kurmayı veya şube açmayı bu kapsamda sayar. Hisse edinimi yoluyla mevcut bir şirkete ortak olmak da tanımın içindedir.

Tanımın gözden kaçan bir yönü var: Kanun, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşlarını da yabancı yatırımcı sayar. Almanya’da yaşayan bir Türk vatandaşı Türkiye’de şirket kurduğunda, şirket bu Kanun kapsamına girebilir ve tescilden sonraki bildirim yükümlülükleri onun için de geçerli olabilir.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması: 7 adımda süreç

Aşağıdaki yedi adım, ortakların Türkiye’ye gelmeden ya da yalnızca imza günü gelerek kuruluşu tamamlayabildiği sırayı gösterir. Sıra, en uzun süren işi en başa alacak biçimde kurulmuştur.

1. Adım: Yapıyı ve Türkiye’de kimin bulunacağını belirleyin

İlk karar, şirket türü ve sermaye tutarıdır. İkinci karar daha pratiktir: ortaklardan ve müdürlerden kim imza günü Türkiye’de olacak, kim vekil aracılığıyla işlem yapacak? Bu cevap, hangi belgelerin yurt dışında hazırlanacağını ve vekâletnamenin kapsamını belirler.

Şirketi temsile yetkili olacak yönetici için bir de imza beyannamesi düzenlenir. Ticaret Bakanlığı, bu belgenin noterde değil yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlendiğini belirtir. Yabancı müdürün takvimini bu randevuya göre planlamak, kuruluşun en çok ertelenen adımını baştan çözer.

2. Adım: Yurt dışı belgelerini tasdik zincirine sokun

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 32. maddesine göre tescile dayanak olan tüm belgeler Türkçe olmalıdır. Yabancı bir ülkede düzenlenen belge, Türk konsolosluğunca ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi’ne (Apostil Sözleşmesi) göre tasdik edilir. Ardından noter onaylı Türkçe çevirisiyle müdürlüğe verilir.

Gerçek kişi ortak için temel belge pasaporttur; Invest in Türkiye, pasaportun noter onaylı tercümesinin istendiğini belirtir. Tüzel kişi ortakta zincir uzar: şirketin kendi ülkesinden alınan faaliyet belgesi, Türkiye’de şirket kurma kararını içeren organ kararı ve tüzel kişi yönetim kuruluna girecekse onu temsil edecek gerçek kişiyi gösteren karar gerekir.

3. Adım: Vekâletnameyi işlem işlem yazdırın

Türkiye’ye gelemeyen ortak, kuruluşu bir vekil aracılığıyla yürütür. Vekâletname, ortağın bulunduğu ülkede noterde düzenlenip apostillenebilir ya da o ülkedeki Türk konsolosluğunda hazırlanabilir. Her iki durumda da metnin Türkçe çevirisi ve noter onayı dosyaya girer.

Vekâletnamenin gücü, saydığı işlemlerden gelir. Şirket sözleşmesini imzalamak, MERSİS işlemlerini yürütmek, potansiyel vergi numarası almak, banka hesabı açmak ve sermayeyi yatırmak gibi her işlemin ayrı ayrı yazılmasını öneririz. Bankalar ve vergi daireleri genel ifadeli vekâletnameyi çoğu zaman yeterli bulmaz.

4. Adım: Potansiyel vergi kimlik numarasını alın

Türk vatandaşı olmayan ortak ve yöneticiler, kuruluştan önce bir vergi kimlik numarasına ihtiyaç duyar. Gelir İdaresi Başkanlığı bu numara için Dijital Vergi Dairesi’nde “Yabancılar İçin Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Başvurusu” ekranı sunar; başvuru vergi dairesinden de yapılabilir.

Invest in Türkiye’ye göre bu numara, sermaye yatırılacak banka hesabını açmak için gereklidir. Vekil aracılığıyla yapılan başvuruda bu işlemi açıkça sayan özel bir vekâletname istenir. Numaranın nasıl alındığını ayrı bir rehberde ayrıntılı ele alıyoruz.

5. Adım: Sermaye hesabını açın ve sermayeyi getirin

Sermaye, kuruluş aşamasındaki şirket adına açılan banka hesabına yatırılır. 4875 sayılı Kanun, yurt dışından getirilen nakit sermayenin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nca alım satımı yapılan konvertibl para cinsinden olmasını tanımın parçası sayar. Transferin dekontunu ve kur bilgisini muhasebe kaydı için saklamak, ilk bilançoda sermaye hesabının mutabakatını kolaylaştırır.

Invest in Türkiye’ye göre anonim şirkette taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalan %75’i ise iki yıl içinde ödenir. Limited şirkette sermaye, kuruluşu izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Aynı kaynağa göre kuruluş adımları arasında sermayenin %0,04’ünün Rekabet Kurumu hesabına yatırılması da yer alır.

6. Adım: MERSİS, imza ve tescil

Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden oluşturulur ve sözleşme ortakların onayına sunulur. Yabancı ortağın kimlik bilgileri MERSİS’e pasaport ve vergi kimlik numarasıyla işlenir; bu nedenle çevirideki ad ve soyadın pasaportla harfi harfine aynı olması gerekir. İmza randevusunda vekil, vekâletnamenin aslını ve onaylı çevirisini yanında bulundurur.

Tescilden sonra kuruluş ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır, defterlerin açılış onayı yapılır ve vergi dairesi işe başlama yoklamasını gerçekleştirir. Bu adımlar yerli şirketlerle aynıdır.

7. Adım: E-TUYS’ta yabancı sermaye bildirimini başlatın

Yabancı ortaklı şirketi yerli bir şirketten ayıran asıl yükümlülük tescilden sonra gelir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’ne göre kanun kapsamındaki şirketler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na bilgi vermeyi E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) üzerinden yapar. Bunun için önce bir kullanıcının yetkilendirilmesi gerekir.

Yabancı sermaye bildirimi için hangi hazırlık gerekir?

Yetkilendirme için şirketin bir kayıtlı elektronik posta (KEP) hesabı, işlem yapacak kişinin de nitelikli elektronik sertifikası olmalıdır. Yönetmeliğin 10. maddesine göre her kullanıcı için noterde Türkçe bir taahhütname düzenlenir. Taahhütname yurt dışında imzalanıyorsa o da konsolosluk tasdiki veya apostil şerhi taşır.

Yetki onaylandıktan sonra takvim işlemeye başlar. Yatırımcı, ortak listesi ve varsa bağlı iştirak bilgileri en geç bir ay içinde sisteme girilir; faaliyet bilgi formu ise her yıl Mayıs sonuna kadar doldurulur. Sermaye değişikliği ve hisse devri gibi olaylar da ayrı bildirim sürelerine bağlıdır. Sistemin işleyişini ve kullanıcı yönetimini E-TUYS rehberimizde anlattık.

Apostil mi, konsolosluk tasdiki mi?

Belgenin düzenlendiği ülke Apostil Sözleşmesi’ne tarafsa, o ülkenin yetkili makamından alınan apostil şerhi yeterlidir. Taraf değilse belge, o ülkedeki Türk konsolosluğunda tasdik ettirilir. Ticaret Sicili Yönetmeliği iki yolu da kabul eder.

Pratikte karar, ülkeye ve belgenin türüne göre verilir. Bir ülkede apostil birkaç günde alınırken, başka bir ülkede önce yerel noter, ardından bakanlık onayı gerekebilir. Biz bu nedenle her belge için düzenlendiği ülkeyi ve tasdik makamını en başta listeliyoruz.

Tasdik, çevirinin yerini tutmaz. Apostilli belge Türkiye’ye geldikten sonra yeminli tercümanca çevrilir ve çeviri noterde onaylanır. Türkiye’de yapılan çeviri, eksik bir apostilin yerini tutmaz; zincirin yönü her zaman belgenin doğduğu ülkeden Türkiye’ye doğrudur.

Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda belge ve dayanak tablosu

Aşağıdaki tablo, yabancı ortaklı şirket kuruluşunda yerli bir kuruluşa eklenen belgeleri, nerede hazırlandıklarını ve dayanaklarını bir arada gösterir.

Tablodaki adımların İngilizce özetini Invest in Türkiye’nin şirket kuruluşu rehberinde (Establishing a Business) bulabilirsiniz. Yabancı ortaklarımıza bu sayfayı, Türkçe dosyanın kendi dillerindeki karşılığını görmeleri için öneriyoruz.

Yabancı sermayeli şirket kurulduktan sonra neler değişir?

Yabancı sermayeli şirket, kuruluştan sonra vergi, muhasebe ve bordro açısından yerli bir şirketle aynı kurallara tabidir. Farklılaşan üç konu vardır: yabancı sermaye bildirimleri, kâr transferi ve yabancı personelin çalışma izni.

Kâr transferi tarafında 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesi net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedellerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini söyler. Transferin serbest olması, kârın vergi dışında kaldığı anlamına gelmez; dağıtılan kâr Türk vergi mevzuatına göre ayrıca değerlendirilir.

Çalışma tarafında aynı madde, kanun kapsamındaki şirketlerde çalışacak yabancı personele çalışma iznini Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nın verdiğini belirtir. Şirkete ortak olmak tek başına Türkiye’de çalışma hakkı doğurmaz. Şirkette görev alacak yabancı için başvuru dosyasını yabancı çalışma izni için gerekli evraklar yazımızda kalem kalem sıraladık. İkamet izni de ayrı bir başvurudur.

Sahada sık gördüğümüz beş aksama

Yabancı ortaklı dosyalarda kuruluşu geciktiren sorunlar genellikle hukuki değil, belgeye ilişkindir. En sık karşılaştıklarımız şunlar:

• Vekâletnamede banka hesabı açma ve sermaye yatırma yetkisinin yazılmaması, vekilin bankada geri dönmesi
• Tüzel kişi ortağın faaliyet belgesinin apostilden önce değil, apostilden sonra yeniden düzenlenmesi ve tarihlerin uyuşmaması
• Pasaportta iki soyadı olan ortağın MERSİS’e ve çeviriye farklı yazılması
• Sermayenin ortağın şahsi hesabından gönderilip açıklamasında kuruluş aşamasındaki şirketin adının geçmemesi
• E-TUYS yetkilendirmesinin tescilden aylar sonra hatırlanması ve bildirim takviminin geriden başlaması

Bu aksamaların her biri takvimi haftalarca kaydırabilir. Kontrolü imza randevusundan önce, belge belge yapmak en ucuz çözümdür.

Kuruluşu kendi ülkenizden yönetmek mümkün mü?

Çoğu yapıda evet. Belgeler kendi ülkenizde hazırlanıp tasdik edilir, vekiliniz Türkiye’de potansiyel vergi numarasını, banka hesabını ve MERSİS işlemlerini yürütür. Şirketi temsile yetkili olacak yönetici için imza beyannamesi ise ticaret sicili müdürlüğünde düzenlendiğinden, bu kişinin bir randevu için Türkiye’de bulunması gerekebilir.

Son güncelleme: 17.10.2026