Anteilsübertragung bei der Limited Şirket: Notar, Eintragung und Steuern

Die Anteilsübertragung bei der Limited Şirket (Ltd. Şti.) bedeutet, dass ein Gesellschafter seinen Stammanteil (esas sermaye payı) durch einen schriftlichen, notariell beglaubigten Vertrag auf eine andere Person oder Gesellschaft überträgt, die Gesellschafterversammlung die Übertragung genehmigt und sie in das Handelsregister eingetragen wird. Die kurze Antwort: Der Vertrag wird schriftlich geschlossen, die Unterschriften werden notariell beglaubigt, die Gesellschafterversammlung genehmigt die Übertragung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, und die Geschäftsführer lassen die Übertragung im Register eintragen. Rechtlich besteht der Prozess aus wenigen Schritten. Der eigentliche Aufwand liegt in der Prüfung vor der Übertragung und in der Steuererklärung danach.

In diesem Beitrag gliedern wir die Übertragung in sechs Schritte. Anschließend erläutern wir, wie die Steuer auf die Anteilsübertragung berechnet wird, je nachdem, ob der übertragende Gesellschafter eine natürliche Person, eine türkische Gesellschaft oder ein Ausländer ist, und welchen Regeln der Übergang durch Erbfall oder Zwangsvollstreckung unterliegt.

Welchen Regeln unterliegt die Anteilsübertragung bei der Limited Şirket?

Die Übertragung ist in den Artikeln 593 bis 598 des Türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 (TTK) geregelt. Das Gesetz bestimmt, dass ein Stammanteil, auch bei Übertragungen zwischen Gesellschaftern, nur nach diesen Bestimmungen übertragen werden kann. Auch ein Verkauf zwischen zwei Gesellschaftern unterliegt also demselben Formerfordernis. Den aktuellen Gesetzestext finden Sie auf Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (mevzuat.gov.tr) abrufbar.

In der Praxis werden die Wörter „hisse“ und „pay“ gleichbedeutend verwendet; der Begriff des Gesetzes lautet „esas sermaye payı“ (Stammanteil). Die Übertragung eines Anteils an einer Limited Şirket ist deutlich strengeren Formvorschriften unterworfen als die Übertragung von Aktien einer Aktiengesellschaft. Die allgemeinen Merkmale der Gesellschaftsform und den Grund für diesen Unterschied haben wir im Beitrag Was ist eine Limited Şirket behandelt. Hier konzentrieren wir uns nur auf die Praxis der Übertragung.

Wie erfolgt die Anteilsübertragung bei der Limited Şirket in 6 Schritten?

Die folgende Reihenfolge ist die, bei der es bei den von uns begleiteten Übertragungen am wenigsten Rückschritte gibt. Einige Schritte lassen sich am selben Tag abschließen; die Prüfung und die Phase der Gesellschafterversammlung können sich jedoch je nach Struktur der Gesellschaft verlängern.

Schritt 1: Lesen Sie die Übertragungsbeschränkungen im Gesellschaftsvertrag

Beginnen Sie mit dem Gesellschaftsvertrag. Er kann die Übertragung gänzlich untersagen, die Genehmigung der Gesellschafterversammlung abschaffen oder den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht (önalım, das Recht, vorrangiger Erwerber des Anteils zu sein) einräumen. Artikel 595 TTK lässt alle drei Möglichkeiten zu. Besteht ein Vorkaufsrecht, müssen Sie den Anteil möglicherweise zunächst den Gesellschaftern anbieten, bevor Sie ihn an einen Dritten verkaufen.

Enthält der Vertrag hierzu keine Bestimmung, gilt die gesetzliche Regel: Für die Übertragung ist die Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Sollen die Übertragungsregeln nachträglich beschränkt, untersagt oder erleichtert werden, verlangt Artikel 621 TTK eine qualifizierte Mehrheit. Für diesen Beschluss müssen mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und zugleich die absolute Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals vorliegen.

Schritt 2: Prüfen Sie vor der Übertragung die Schuldensituation der Gesellschaft

Wer einen Anteil kauft, übernimmt nicht nur einen Stammanteil, sondern auch die Vergangenheit der Gesellschaft. Das Gesetz Nr. 6183 über die Einziehung öffentlicher Forderungen lässt den Übertragenden und den Erwerber des Anteils für vor der Übertragung entstandene öffentliche Forderungen wie Steuern gemeinsam (gesamtschuldnerisch) haften. Diese Haftung ist auf das Verhältnis des Stammanteils des Gesellschafters begrenzt; sie kann dennoch eine Größenordnung erreichen, die die Kaufentscheidung unmittelbar beeinflusst.

Deshalb empfehlen wir, vor der Übertragung folgende Unterlagen einzusehen:

• Aktuelles Schreiben des Finanzamts zum Schuldenstand
• Nachweis, ob SGK-Beitragsschulden bestehen
• Saldenliste des letzten Zeitraums, Bilanz sowie Konten für Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern oder Forderungen gegen Gesellschafter
• Unterlagen, die den eingezahlten und den nicht eingezahlten Teil des Kapitals zeigen
• Liste der gegen die Gesellschaft eingeleiteten Klagen und Vollstreckungsverfahren

Eine nicht eingezahlte Kapitalschuld verdient besondere Aufmerksamkeit. Im Vertrag ausdrücklich festzuhalten, wer diese Schuld nach der Übertragung trägt, verhindert spätere Streitigkeiten zwischen dem Übertragenden und dem Erwerber.

Schritt 3: Bereiten Sie den Anteilsübertragungsvertrag vor

Der Anteilsübertragungsvertrag nennt den Nennwert des übertragenen Anteils, den Übertragungspreis und die Zahlungsweise. Artikel 595 TTK verlangt, dass bestimmte Angaben gesondert im Vertrag aufgeführt werden. Bestehen im Gesellschaftsvertrag Nachschusspflichten oder Nebenleistungspflichten (zusätzliche Verpflichtungen des Gesellschafters außerhalb des Kapitals), werden diese im Vertrag genannt. Ebenso werden ein verschärftes Wettbewerbsverbot, Vorkaufs-, Rückkaufs- und Ankaufsrechte sowie Vertragsstrafen in den Text aufgenommen.

Eine realistische Preisbestimmung ist auch steuerlich wichtig. Wird der Übertragungspreis so niedrig angesetzt, dass er sich mit dem Eigenkapital oder dem Marktwert der Gesellschaft nicht erklären lässt, kann die Steuerverwaltung diesen Preis hinterfragen. Ein Bewertungsvermerk, der zeigt, nach welcher Methode Sie den Preis bestimmt haben, stärkt Ihre Position bei einer möglichen Prüfung.

Schritt 4: Lassen Sie die Unterschriften beim Notar beglaubigen

Das Gesetz verlangt, dass der Übertragungsvertrag und das die Übertragungsverpflichtung begründende Rechtsgeschäft schriftlich erfolgen und die Unterschriften der Parteien notariell beglaubigt werden. Eine Übertragung ohne notarielle Beglaubigung gilt mangels Einhaltung der Form nicht als wirksame Übertragung. Befindet sich eine der Parteien im Ausland, kann die Unterschrift beim türkischen Konsulat in diesem Land beglaubigt werden, oder die Partei kann einen Vertreter mit einer apostillierten Vollmacht zur Durchführung der Übertragung bevollmächtigen.

Übernimmt eine ausländische Gesellschaft den Anteil, werden auch Unterlagen, die die Unterschriftsbefugnis des Vertreters der Gesellschaft belegen, sowie deren Übersetzungen vorbereitet. Vorab mit dem Notar zu besprechen, mit welcher Beglaubigungskette die Unterlagen beizubringen sind, verhindert fehlende Unterlagen am Tag des Vorgangs.

Schritt 5: Fassen Sie den Genehmigungsbeschluss der Gesellschafterversammlung

Artikel 616 TTK zählt die Genehmigung der Übertragung von Stammanteilen zu den unübertragbaren Befugnissen der Gesellschafterversammlung. Sieht weder das Gesetz noch der Vertrag ein anderes Quorum vor, wird der Beschluss nach Artikel 620 mit der absoluten Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst. Sieht der Gesellschaftsvertrag eine höhere Mehrheit vor, gilt dieser Satz.

Hat der Gesellschaftsvertrag die Ablehnungsgründe nicht beschränkt, räumt das Gesetz der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit ein, ohne Begründung abzulehnen. Bestehen im Gesellschaftsvertrag Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten und wurde die vom Erwerber verlangte Sicherheit nicht gestellt, ist eine Ablehnung auch ohne entsprechende Vertragsbestimmung möglich. Nach dem Türkischen Handelsgesetzbuch gilt die Genehmigung als erteilt, wenn die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von drei Monaten ab dem Antrag ablehnt.

Wird die Genehmigung verweigert, bleibt der Gesellschafter nicht an seinen Anteil gebunden. Artikel 595 TTK behält dem Gesellschafter, dessen Übertragung untersagt oder deren Genehmigung verweigert wurde, das Recht zum Austritt aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund vor. Dieses Recht wird nach Artikel 638 durch Anrufung des Gerichts ausgeübt.

Schritt 6: Aktualisieren Sie das Anteilsbuch und lassen Sie die Übertragung eintragen

Nach der Genehmigung tragen die Geschäftsführer die Übertragung in das Anteilsbuch ein. Nach Artikel 594 TTK enthält das Anteilsbuch die Namen und Anschriften der Gesellschafter, die Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile und die Übertragungen der Anteile. Die Eintragung im Buch ist die interne Aufzeichnung der Gesellschaft; die Sichtbarkeit gegenüber Dritten wird durch die Eintragung im Handelsregister hergestellt.

Den Antrag auf Eintragung der Anteilsübertragung stellen die Geschäftsführer der Gesellschaft. Wird der Antrag nach Artikel 598 TTK nicht innerhalb von dreißig Tagen gestellt, kann der ausgeschiedene Gesellschafter unmittelbar beim Handelsregister beantragen, dass sein Name im Zusammenhang mit diesen Anteilen gelöscht wird. Der Registerleiter setzt daraufhin der Gesellschaft eine Frist, den Namen der Person mitzuteilen, die den Anteil erworben hat.

Die Übertragung kann auch die Gesellschafterstruktur der Gesellschaft verändern. Die Zahl der Gesellschafter darf fünfzig nicht überschreiten; sinkt sie durch die Übertragung auf eins, wird dies den Geschäftsführern innerhalb von sieben Tagen schriftlich mitgeteilt, und die Geschäftsführer lassen die Einpersonenstruktur eintragen und bekannt machen. Tritt ein ausländischer Gesellschafter in eine inländische Gesellschaft ein, werden außerdem die Informationsformulare nach dem Gesetz über ausländische Direktinvestitionen aktualisiert.

Überblick über den Eintragungsprozess der Anteilsübertragung

Die folgende Tabelle zeigt die sechs Schritte mit Rechtsgrundlage und Verantwortlichem. Die Fristen beschränken sich auf die im Gesetz genannten; die Dauer der Notar- und Registervorgänge hängt von der jeweiligen Stelle und der Vollständigkeit der Unterlagen ab.

Steuer auf die Anteilsübertragung: Wer zahlt welche Steuer?

Die steuerlichen Folgen der Übertragung hängen davon ab, wer den Anteil überträgt. Die Gesellschaft selbst zahlt auf diesen Verkauf keine Steuer, denn verkauft wird nicht das Vermögen der Gesellschaft, sondern der Anteil des Gesellschafters. Die Steuerpflicht entsteht beim übertragenden Gesellschafter und wirkt in drei verschiedenen Profilen unterschiedlich.

Verkauft ein Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, seinen Anteil

Artikel 80 (mükerrer) des Einkommensteuergesetzes behandelt den Gewinn aus der Veräußerung von Gesellschaftsrechten oder Anteilen als Wertzuwachsgewinn. Nach dem Leitfaden der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) von 2026 zur Besteuerung sonstiger Einkünfte und Bezüge wird der Gewinn aus dem Verkauf von Anteilen durch Gesellschafter einer Limited Şirket in diesem Rahmen besteuert. Im Beispiel des Leitfadens wird auch ein Anteil an einer Limited Şirket, der länger als sechs Jahre gehalten wurde, als Wertzuwachsgewinn behandelt.

Dieser Punkt wird häufig verwechselt. Die im Gesetz vorgesehene Befreiung bei zweijähriger Haltedauer gilt für Aktien von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften, und die Bestimmung, die Anteile an einer Limited Şirket erfasst, enthält diese Befreiung nicht. Der Gewinn ergibt sich, indem vom Verkaufspreis die Anschaffungskosten des Anteils und die vom Verkäufer getragenen Aufwendungen abgezogen werden. Beträgt der Anstieg des inländischen Erzeugerpreisindexes 10 % oder mehr, werden die Anschaffungskosten indexiert und erhöht.

Vom in einem Kalenderjahr erzielten Wertzuwachsgewinn sind für das Jahr 2026 150.000 TL von der Einkommensteuer befreit. Der diesen Betrag übersteigende Gewinn wird im März des Folgejahres mit der jährlichen Einkommensteuererklärung erklärt. Ein Gesellschafter, der seinen Anteil 2026 verkauft, erklärt seinen Gewinn beispielsweise im März 2027.

Verkauft eine türkische Gesellschaft ihren Anteil

Ist der Übertragende eine Körperschaft, fließt der Gewinn in den Körperschaftsgewinn ein und unterliegt allgemein der Körperschaftsteuer von 25 %. Artikel 5/1-e des Körperschaftsteuergesetzes Nr. 5520 gewährt für den Verkaufsgewinn aus Beteiligungsanteilen, die mindestens zwei volle Jahre im Aktivvermögen gehalten wurden, eine teilweise Befreiung. Nach dem Leitfaden der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) von 2026 zur Befreiung beim Verkauf von Immobilien und Beteiligungsanteilen gilt dieser Satz seit dem 27. November 2024 aufgrund des Präsidialbeschlusses Nr. 9160 mit 50 %.

Die Befreiung ist an Voraussetzungen geknüpft. Der befreite Gewinn wird bis zum Ende des fünften Jahres nach dem Verkaufsjahr auf der Passivseite auf einem besonderen Fondskonto gehalten. Der Verkaufspreis muss außerdem bis zum Ende des zweiten Kalenderjahres nach dem Verkaufsjahr vereinnahmt werden. Verkäufe von Beteiligungsanteilen, die dieselbe Zwei-Jahres-Voraussetzung erfüllen, sind nach Artikel 17/4-r des KDV-Gesetzes Nr. 3065 auch von der KDV befreit.

Verkauft ein ausländischer Gesellschafter seinen Anteil

Verkauft eine ausländische natürliche Person oder Gesellschaft den Anteil an einer Limited Şirket in Türkiye, kann der Gewinn in Türkiye besteuert werden. Das Einkommensteuergesetz sieht vor, dass bei Beteiligungsanteilen, die gegen nach dem Auslandskapitalrecht nach Türkiye eingebrachtes Kapital erworben wurden, der aus Wechselkursdifferenzen entstehende Gewinn unter bestimmten Voraussetzungen unberücksichtigt bleibt. Besteht zwischen dem Land des Verkäufers und Türkiye ein Doppelbesteuerungsabkommen, wird gesondert nach diesem Abkommen beurteilt, in welchem Land der Gewinn besteuert wird.

Wie läuft der Übergang durch Erbfall, Scheidung oder Zwangsvollstreckung ab?

Ein Anteil wechselt nicht immer durch einen Kaufvertrag den Inhaber. Nach Artikel 596 TTK gehen bei einem Übergang des Anteils durch Erbfall, den ehelichen Güterstand oder Zwangsvollstreckung alle Rechte und Pflichten ohne Genehmigung der Gesellschafterversammlung auf den Erwerber über. In diesem Fall ist auch kein notariell beglaubigter Übertragungsvertrag erforderlich.

Die Gesellschaft hat dennoch eine Ablehnungsmöglichkeit. Sie kann innerhalb von drei Monaten ab Kenntnis vom Übergang ablehnen, den Erwerber des Anteils zu genehmigen; Voraussetzung ist jedoch, dass sie ihm anbietet, den Anteil zu seinem wirklichen Wert zu übernehmen. Können sich die Parteien nicht über den wirklichen Wert einigen, bestimmt ihn nach Artikel 597 das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) am Sitz der Gesellschaft. Lehnt die Gesellschaft nicht innerhalb von drei Monaten ausdrücklich und schriftlich ab, gilt die Genehmigung als erteilt.

Fehler, die wir in der Praxis häufig sehen

Die meisten Probleme, die wir bei Übertragungen erleben, entstehen nicht aus der Komplexität des Gesetzes, sondern aus ausgelassenen Schritten. Am häufigsten sehen wir Folgendes:

• Einigung mit einem externen Käufer, ohne das Vorkaufsrecht im Gesellschaftsvertrag gelesen zu haben
• Der Glaube, der beim Notar unterzeichnete Vertrag ersetze den Beschluss der Gesellschafterversammlung
• Nur ein Registerantrag, ohne das Anteilsbuch zu aktualisieren
• Erst Monate nach der Übertragung zu bemerken, dass der verkaufende Gesellschafter seinen Wertzuwachsgewinn erklären muss
• Zahlung eines Preises durch den Erwerber, ohne die Steuer- und Beitragsschulden der Gesellschaft geprüft zu haben

Die meisten dieser Fehler lassen sich durch eine kurze Kontrolle vermeiden, bevor die Übertragung beginnt. Wenn Sie die Gründungsunterlagen und die Vertragsstruktur der Gesellschaft noch gar nicht gesehen haben, zeigt der Vertragsabschnitt in unserem Beitrag Wie gründet man eine Limited Şirket , auf welche Bestimmungen Sie achten sollten. Weitere Inhalte zu Gesellschaftsformen finden Sie in der Kategorie Unternehmensgründung in der Türkei . Im Rahmen unserer Leistung

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026