Voraussetzungen der Pflicht zur unabhängigen Abschlussprüfung: Fällt Ihr Unternehmen darunter?

Die Voraussetzungen der Pflicht zur unabhängigen Abschlussprüfung sind die durch den Präsidialbeschluss Nr. 6434 geregelten Kriterien zu Tätigkeitsbereich und Größe, die bestimmen, ob eine Kapitalgesellschaft ihren Jahresabschluss von einem zugelassenen Prüfer prüfen lassen muss. Kurz gesagt gibt es zwei Wege: Manche Unternehmen unterliegen allein wegen ihres Tätigkeitsbereichs unmittelbar der Prüfungspflicht, andere werden erfasst, wenn sie die Schwellen von mindestens zwei der Kriterien Bilanzsumme, Nettoumsatzerlöse und Beschäftigtenzahl in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten.

Was die Abschlussprüfung ist, wie der Prüfer ausgewählt wird und welche Arten von Prüfungsurteilen es gibt, haben wir im Beitrag Was ist die unabhängige Abschlussprüfung ausführlich erläutert. Dieser Beitrag konzentriert sich auf eine einzige Frage: Fällt Ihr Unternehmen für das Geschäftsjahr 2026 unter die Prüfungspflicht oder nicht?

Wonach bestimmen sich die Voraussetzungen der Pflicht zur unabhängigen Abschlussprüfung?

Den Anwendungsbereich bestimmt der auf Grundlage von Artikel 397 des Türkischen Handelsgesetzbuches erlassene Präsidialbeschluss. Der heute geltende Text ist der im Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 30. November 2022 veröffentlichte Beschluss Nr. 6434; dieser wurde in den Jahren 2024, 2025 und 2026 geändert. Der Beschluss teilt die Unternehmen in drei Gruppen ein: solche, die ohne Kriterien erfasst werden, solche, die Schwellenwerten unterliegen, und solche, die vom Anwendungsbereich ausgenommen sind.

Der Beschluss betrifft nur Kapitalgesellschaften, also Aktiengesellschaften, Limited Şirket und Kommanditgesellschaften auf Aktien. Einzelunternehmen und offene Handelsgesellschaften (kollektif şirket) sind nicht Gegenstand dieser Regelung. Die Einzelheiten der Anwendung legt die Behörde für öffentliche Aufsicht, Rechnungslegungs- und Prüfungsstandards (KGK) in den Verfahren und Grundsätzen (Usul ve Esaslar) fest.

Bei der Beurteilung Ihrer eigenen Situation sind deshalb drei Dokumente gemeinsam heranzuziehen: die aktuelle Fassung des Beschlusses Nr. 6434, die beiden dem Beschluss beigefügten Listen und die Verfahren und Grundsätze der KGK. Wenn Sie sich für die Aufgaben und Befugnisse der Behörde interessieren, lesen Sie unseren Beitrag Was ist die KGK lesen.

Unternehmen, die ohne Kriterium der Prüfungspflicht unterliegen

Die in der dem Beschluss beigefügten Liste Nr. (I) aufgeführten Unternehmen unterliegen unabhängig von ihrer Größe der Prüfungspflicht. Maßgeblich ist hier nicht eine Zahl, sondern der Tätigkeitsbereich des Unternehmens und die Regulierungsbehörde, der es untersteht. Die Hauptgruppen der Liste sind:

• Investmentunternehmen, Portfolioverwaltungsgesellschaften und Aktiengesellschaften, deren Anteile oder andere Kapitalmarktinstrumente an der Börse gehandelt werden, die der Regulierung und Aufsicht der Kapitalmarktbehörde (SPK) unterliegen,
• Unter der Aufsicht der Bankenaufsichtsbehörde (BDDK) stehende Einrichtungen wie Banken sowie Leasing-, Factoring-, Finanzierungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaften,
• Versicherungs-, Rückversicherungs- und Rentenversicherungsgesellschaften,
• Zugelassene Institute mit Tätigkeitserlaubnis an den Märkten der Borsa İstanbul sowie lizenzierte Lagerbetreiber und allgemeine Lagerhäuser,
• Mediendiensteanbieter mit bestimmten Senderechten oder Lizenzen,
• Unternehmen, die von der Energiemarktaufsichtsbehörde Lizenz, Zertifikat oder Genehmigung erhalten haben und nach den Vorschriften dieser Behörde einer Prüfungspflicht unterliegen,
• Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute unter der Aufsicht der Zentralbank,
• Staatliche Wirtschaftsunternehmen (KİT) und ihre Tochtergesellschaften.

Der Beschluss Nr. 11066 hat diesen letzten Punkt erweitert. Ab 2026 wurden auch im Inland gegründete Unternehmen in die Liste aufgenommen, die unter den zusätzlichen Artikel 1 des Erdgasmarktgesetzes Nr. 4646 fallen und deren Kapital zu mehr als 50 % unmittelbar oder mittelbar KİT gehört.

Kriterien der unabhängigen Abschlussprüfung: drei Kriterien und die Schwellen 2026

Für Unternehmen, die nicht in der Liste Nr. (I) stehen, gibt es drei Kriterien der unabhängigen Abschlussprüfung: Bilanzsumme, jährliche Nettoumsatzerlöse und Beschäftigtenzahl. Welche Schwelle gilt, hängt davon ab, zu welcher Gruppe das Unternehmen gehört. Die folgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2026 geltenden Werte:

In jeder Gruppe gilt dieselbe Regel: Die Schwellenwerte von mindestens zwei der drei Kriterien müssen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden. Eine sehr hohe Überschreitung bei nur einem Kriterium bringt das Unternehmen nicht in den Anwendungsbereich, wenn die anderen beiden unter der Schwelle liegen.

Unternehmen, die den allgemeinen Kriterien unterliegen

Der größte Teil der Unternehmen mit inländischen oder ausländischen Gesellschaftern gehört zu dieser Gruppe. Nach dem im Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 17. März 2026 veröffentlichten Beschluss Nr. 11066stieg die Schwelle für die Bilanzsumme von 300 Millionen TL auf 500 Millionen TL und die Schwelle für die Nettoumsatzerlöse von 600 Millionen TL auf 1 Milliarde TL. Das bedeutet bei beiden Beträgen einen Anstieg von etwa 67 %. Die Schwelle der Beschäftigtenzahl blieb dagegen bei 150 Personen.

Unternehmen in der Liste Nr. (II)

Die Liste Nr. (II) ist eine engere Gruppe. In ihr stehen, mit Ausnahme von Callcentern, Unternehmen, die der Regulierung und Aufsicht der Behörde für Informations- und Kommunikationstechnologien unterliegen, Beteiligungen des Spareinlagenversicherungsfonds (TMSF) und von ihm übernommene Unternehmen sowie Unternehmen, deren Kapital zu mindestens 50 % Kommunen gehört. Für diese Unternehmen betragen die 2025 festgelegten Schwellen 120 Millionen TL, 150 Millionen TL und 100 Personen.

Wie haben sich die Grenzen der unabhängigen Abschlussprüfung im Lauf der Jahre verändert?

Die Grenzen der unabhängigen Abschlussprüfung wurden in den letzten vier Jahren jedes Jahr angehoben. Eine Tabelle oder ein Beraterhinweis aus früheren Jahren zeigt daher möglicherweise nicht die heutige Lage. Für Unternehmen, die den allgemeinen Kriterien unterliegen, stellt sich die Veränderung wie folgt dar:

Die praktische Schlussfolgerung aus der Tabelle: Die Schwellen werden in der Regel erst nach Beginn des Geschäftsjahres, in den ersten Monaten des Jahres, bekannt gegeben. Auch die Schwellen für 2026 wurden im März veröffentlicht, gelten aber für Zeiträume, die am 1. Januar 2026 beginnen. Wer bei der Auswahl des Prüfers den Beschluss des neuen Jahres abwartet, kann den Zeitplan verengen.

Wie wird die Regel der zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahre angewandt?

Bei der Prüfung des Anwendungsbereichs für ein Geschäftsjahr nehmen Sie die für dieses Geschäftsjahr geltenden Schwellen und wenden sie auf die Zahlen der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre an. Nach der Erläuterung in den Verfahren und Grundsätzen der KGK werden für das Jahr 2026 die Schwellen 2026 mit den Daten der Geschäftsjahre 2024 und 2025 verglichen. Wurden in beiden Zeiträumen mindestens zwei Kriterien überschritten, ist das Unternehmen für 2026 prüfungspflichtig.

Der im Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 7. Mai 2026 veröffentlichte KGK-Beschluss hat diese Regel wesentlich präzisiert. Die in aufeinanderfolgenden Zeiträumen überschrittenen zwei Kriterien müssen nun nicht mehr dieselben sein. Mit demselben Beschluss wurden die vorläufigen Artikel 2, 3 und 4 der Verfahren und Grundsätze aufgehoben.

Betrachten wir ein fiktives Beispiel. Denken Sie an eine Limited Şirket, die den allgemeinen Kriterien unterliegt:

Dieses Unternehmen überschritt 2024 die Kriterien Bilanzsumme und Beschäftigte, 2025 die Schwellen für Bilanzsumme und Umsatz. Auch wenn die Kriterienpaare verschieden sind, ist das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2026 prüfungspflichtig, da in beiden Zeiträumen jeweils zwei Kriterien überschritten wurden.

Welche Zahlen werden bei der Berechnung der Schwellen zugrunde gelegt?

Nach Artikel 5 des Beschlusses Nr. 6434 werden für Bilanzsumme und Nettoumsatzerlöse die nach den für das Unternehmen geltenden Vorschriften aufgestellten Abschlüsse der letzten zwei Jahre herangezogen. Bei der Beschäftigtenzahl wird nicht die Personenzahl am Jahresende, sondern die durchschnittliche Beschäftigtenzahl des betreffenden Jahres zugrunde gelegt.

Die Inflationsanpassung ist eine eigene offene Frage. Nach dem aktualisierten vorläufigen Artikel 1 der KGK werden in Zeiträumen, in denen nach den einschlägigen TMS die Inflationsbilanzierung angewandt wird, für Bilanzsumme und Nettoumsatzerlöse die Beträge aus den in der Gesellschafterversammlung für den jeweiligen Zeitraum genehmigten Abschlüssen berücksichtigt. Bestehen Zweifel, welcher Abschluss maßgeblich ist, sollte diese Bestimmung geprüft werden, bevor die Berechnung auf nur einen Abschluss gestützt wird.

Werden Tochtergesellschaften und Beteiligungen mitgerechnet?

Ja. Nach dem Beschluss wird die Überschreitung der Schwellen zusammen mit den Tochtergesellschaften und Beteiligungen des Unternehmens beurteilt. Bei Tochtergesellschaften werden die Posten der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft addiert, gegebenenfalls werden konzerninterne Vorgänge eliminiert. Bei Beteiligungen werden die Zahlen der Beteiligung im Verhältnis des Anteils des Unternehmens an der Beteiligung hinzugerechnet.

Diese Regel ist besonders wichtig für ausländische Konzerne, die in Türkiye mit mehreren Gesellschaften tätig sind. Eine für sich genommen klein erscheinende Gesellschaft kann zusammen mit einer Tochtergesellschaft unter demselben Dach die Schwellen überschreiten.

Wann scheidet man aus der unabhängigen Abschlussprüfung aus?

Ein Unternehmen, das wegen Überschreitung der Schwellen prüfungspflichtig wurde, scheidet auf einem von zwei Wegen aus dem Anwendungsbereich aus. Der erste ist, dass die Schwellen von mindestens zwei der Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren unterschritten werden. Der zweite ist, dass in einem einzigen Geschäftsjahr bei mindestens zwei Kriterien die Schwellenwerte um 20 % oder mehr unterschritten werden. In beiden Fällen gilt das Ausscheiden ab dem folgenden Geschäftsjahr.

Die Änderung der KGK von 2026 brachte dieselbe Flexibilität auch beim Ausscheiden: Die in zwei aufeinanderfolgenden Zeiträumen unterschrittenen zwei Kriterien müssen nicht dieselben sein. Die Regel der gemeinsamen Beurteilung mit Tochtergesellschaften und Beteiligungen gilt auch beim Ausscheiden.

Die Anhebung der Schwellen kann die Situation mancher Unternehmen verändern, die im Vorzeitraum erfasst waren. Wir empfehlen, diese Beurteilung je Unternehmen vorzunehmen und die Bestimmungen zu Eintritt und Ausscheiden gemeinsam zu lesen. Ein Unternehmen, das annimmt, bereits aus dem Anwendungsbereich ausgeschieden zu sein, und keinen Prüfer wählt, riskiert, dass seine Abschlüsse später als nicht ordnungsgemäß aufgestellt gelten.

Vom Anwendungsbereich ausgenommene Unternehmen

Der Beschluss nimmt unabhängig von der Größe bestimmte Unternehmen vom Anwendungsbereich aus. Dazu gehören, mit Ausnahme der ersten acht Positionen der Liste Nr. (I), Unternehmen, die dem Privatisierungsgesetz Nr. 4046 unterliegen. Auch Unternehmen, deren Kapital zu mindestens 50 % unmittelbar oder mittelbar dem Staat, den Sonderverwaltungen der Provinzen, durch Gesetz gegründeten Stiftungen und anderen öffentlichen Einrichtungen gehört, sind, mit Ausnahme der in den Listen genannten, vom Anwendungsbereich ausgenommen.

Die dritte Gruppe sind Sparfinanzierungsgesellschaften (tasarruf finansman şirketleri), deren Liquidation durch Beschluss der BDDK angeordnet wurde und deren Liquidation von durch den TMSF ernannten Kommissionen durchgeführt wird. Diese Ausnahmen werden eng ausgelegt; dass ein Unternehmen mit Privatkapital sie in Anspruch nehmen kann, kommt in der Regel nicht in Betracht.

Jährliche Checkliste für prüfungspflichtige Unternehmen

Ob Ihr Unternehmen in die Liste der prüfungspflichtigen Unternehmen fällt, müssen Sie jedes Jahr neu prüfen. Der Fehler, den wir in der Praxis am häufigsten sehen, ist, das Ergebnis des Vorjahres für dauerhaft zu halten. Die folgenden Schritte machen diese Kontrolle zur Routine:

1. Bestimmen Sie Ihre Gruppe. Klären Sie, ob das Unternehmen in der Liste Nr. (I), in der Liste Nr. (II), unter den als öffentlich geltenden Unternehmen oder unter den allgemeinen Kriterien steht.
2. Bestätigen Sie die aktuellen Schwellen. Prüfen Sie den für das beurteilte Geschäftsjahr geltenden Präsidialbeschluss und die Bekanntmachungen der KGK.
3. Ermitteln Sie die Zahlen der letzten zwei Zeiträume. Entnehmen Sie Bilanzsumme und Nettoumsatzerlöse den jeweiligen Abschlüssen und die durchschnittliche Beschäftigtenzahl den Lohnabrechnungsunterlagen.
4. Beziehen Sie die Konzernstruktur ein. Addieren Sie die Posten der Tochtergesellschaften und berücksichtigen Sie Beteiligungen im Verhältnis des Anteils.
5. Dokumentieren Sie das Ergebnis. Halten Sie die Berechnung und ihre Grundlage schriftlich fest; falls Sie erfasst sind, planen Sie die Auswahl des Prüfers in den ersten Monaten des Geschäftsjahres.

Die KGK veröffentlicht ihre Bekanntmachungen zur unabhängigen Abschlussprüfung auf ihrer eigenen Website. Da Schwellenänderungen bis zur Jahresmitte im Amtsblatt (Resmî Gazete) erscheinen können, ist es nützlich, diese Bekanntmachungen im ersten Quartal zu verfolgen.

Wie unterstützt Akal CPA bei der Beurteilung des Anwendungsbereichs?

Bei Unternehmen mit ausländischen Gesellschaftern wird die Frage des Anwendungsbereichs oft durch die Konzernstruktur kompliziert. Der Konsolidierungskalender der Muttergesellschaft, die Zahlen der Tochtergesellschaften in Türkiye und die Inflationsanpassung treffen in derselben Berechnung zusammen. Als Akal CPA erstellen wir diese Berechnung mit den Unterlagen und legen der Unternehmensleitung das Ergebnis schriftlich vor.

Sind Sie erfasst, planen wir den Prüfungsprozess im Rahmen unserer Dienstleistungen zur unabhängigen Abschlussprüfung . Bei Unternehmen, für die wir die Buchhaltung führen, arbeiten wir aufgrund der Unabhängigkeitsregeln nicht als Prüfer, sondern auf der Seite der Vorbereitung. Weitere Leitfäden zu den Themen Berichterstattung und Förderung finden Sie in unserer Kategorie Investitionsleitfaden .

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026