Cómo transferir participaciones de una sociedad limitada en Türkiye: notario, registro e impuestos

La transferencia de participaciones de una sociedad limitada (Ltd. Şti.) consiste en que un socio traspase su participación en el capital social a otra persona o empresa mediante un contrato escrito con firmas legitimadas ante notario, y en que la junta general apruebe la transferencia y esta se inscriba en el registro mercantil. La respuesta breve es esta: se redacta el contrato, se legitiman las firmas ante notario, la junta general aprueba la transferencia salvo que el contrato social disponga otra cosa, y los administradores la inscriben en el registro. Jurídicamente el proceso consta de pocos pasos. El verdadero esfuerzo se dedica a la revisión previa a la transferencia y a la declaración fiscal posterior.

En este artículo dividimos la transferencia en seis pasos. A continuación explicamos cómo se calcula el impuesto de la transferencia de participaciones según que el socio transmitente sea una persona física, una sociedad turca o un extranjero, y a qué reglas están sujetos los traspasos por herencia o por ejecución.

¿A qué reglas está sujeta la transferencia de participaciones de una sociedad limitada?

La transferencia se regula en los artículos 593 a 598 del Código de Comercio turco (TTK) n.º 6102. La ley establece que la participación en el capital social solo puede transmitirse conforme a estas disposiciones, incluidas las transferencias entre socios. Es decir, una venta entre dos socios también está sujeta al mismo requisito de forma. El texto vigente de la ley está disponible en la Código de Comercio turco n.º 6102 (mevzuat.gov.tr) puede consultarlo en esa página.

En la práctica, las palabras «hisse» y «pay» (ambas significan participación) se usan como sinónimos; el término legal es «esas sermaye payı» (participación en el capital social). La transferencia de participaciones en una sociedad limitada está sujeta a una forma claramente más estricta que la transmisión de títulos de acciones en una sociedad anónima. Las características generales de este tipo de sociedad y el motivo de esta diferencia los tratamos en nuestro qué es una sociedad de responsabilidad limitada artículo. Aquí nos centramos únicamente en la práctica de la transferencia.

¿Cómo se transfieren participaciones de una sociedad limitada en 6 pasos?

El orden siguiente es el que menos retrocesos ha provocado en las transferencias que llevamos con nuestros clientes. Algunos pasos pueden completarse el mismo día; sin embargo, las fases de revisión y de junta general pueden alargarse según la estructura de la sociedad.

Paso 1: lea las restricciones a la transferencia del contrato social

Empiece por el contrato social. Este puede haber prohibido por completo la transferencia, haber suprimido la aprobación de la junta general o haber concedido a los demás socios un derecho de adquisición preferente (önalım; derecho a ser comprador prioritario de la participación). El artículo 595 del TTK permite las tres posibilidades. Si existe derecho de adquisición preferente, puede ser necesario ofrecer la participación a los socios antes de venderla a un tercero.

Si el contrato no contiene ninguna disposición al respecto, se aplica la regla supletoria de la ley: para la transferencia es necesaria la aprobación de la junta general. Si se quiere limitar, prohibir o facilitar posteriormente las reglas de transferencia, el artículo 621 del TTK exige una mayoría reforzada. Para este acuerdo deben concurrir al menos dos tercios de los votos representados y, a la vez, la mayoría absoluta del capital social con derecho de voto.

Paso 2: revise la situación de deudas de la sociedad antes de la transferencia

Quien compra la participación no adquiere solo una participación en el capital, sino que asume también el pasado de la sociedad. La Ley n.º 6183 sobre el cobro de los créditos públicos considera responsables solidarios (müteselsilen) al transmitente y al adquirente de los créditos públicos, como los impuestos, devengados antes de la transferencia. Esta responsabilidad está limitada a la proporción de la participación del socio en el capital; aun así, puede alcanzar una magnitud capaz de afectar directamente a la decisión de compra.

Por ello recomendamos ver antes de la transferencia los siguientes documentos:

• Escrito actualizado de situación de deudas expedido por la oficina tributaria
• Registro que muestre si existe deuda de cotizaciones a la SGK
• Balance de comprobación del último período, balance general y cuentas de deudas con los socios o créditos frente a ellos
• Registros que muestren la parte desembolsada y la no desembolsada del capital
• Lista de demandas y procedimientos de ejecución iniciados contra la sociedad

La deuda de capital no desembolsado requiere atención aparte. Indicar con claridad en el contrato quién asumirá esa deuda tras la transferencia evita que más adelante surja una controversia entre el transmitente y el adquirente.

Paso 3: prepare el contrato de transferencia de participaciones

El contrato de transferencia de participaciones indica el valor nominal de la participación transmitida, el precio de la transferencia y la forma de pago. El artículo 595 del TTK exige que ciertas cláusulas consten expresamente en el contrato. Si el contrato social prevé pagos adicionales o prestaciones accesorias (yan edim; obligaciones adicionales que el socio asume al margen del capital), estos se mencionan en el contrato. También se incluyen en el texto, de la misma manera, la prohibición de competencia reforzada, el derecho de adquisición preferente, los derechos de recompra y de compra, y las condiciones de la cláusula penal.

Fijar el precio de forma realista es importante también desde el punto de vista fiscal. Si el precio de la transferencia se muestra tan bajo que no puede explicarse por el patrimonio neto o el valor de mercado de la sociedad, la administración tributaria puede cuestionarlo. Una nota de valoración que indique con qué método determinó el precio le fortalece en una posible inspección.

Paso 4: legitime las firmas ante notario

La ley exige que el contrato de transferencia y el acto que genera la obligación de transferir se hagan por escrito y que las firmas de las partes se legitimen ante notario. Una transferencia realizada sin legitimación notarial no se considera válida, porque no cumple el requisito de forma. Si una de las partes se encuentra en el extranjero, la firma puede legitimarse en el consulado de Türkiye de ese país, o la parte puede apoderar a un representante, mediante un poder con apostilla, para que lleve a cabo la transferencia.

Si una sociedad extranjera adquiere la participación, también se preparan los documentos que acrediten la facultad de firma de su representante y sus traducciones. Hablar con el notario de antemano sobre la cadena de legalización con la que se aportarán los documentos evita que el día de la operación falte algún documento.

Paso 5: obtenga el acuerdo de aprobación de la junta general

El artículo 616 del TTK incluye la aprobación de las transferencias de participaciones en el capital social entre las facultades indelegables de la junta general. Si la ley o el contrato no prevén otro quórum, el acuerdo se adopta, conforme al artículo 620, por la mayoría absoluta de los votos representados en la reunión. Si el contrato social prevé una mayoría más alta, se aplica esa proporción.

Si el contrato social no ha limitado los motivos de denegación, la ley permite a la junta general decir que no sin motivar. Si el contrato social contiene una obligación de pago adicional o de prestación accesoria y no se ha prestado la garantía exigida al adquirente, la denegación es posible aunque el contrato no contenga ninguna disposición. Según el Código de Comercio turco, si la junta general no la rechaza en el plazo de tres meses desde la solicitud, se considera que ha dado su aprobación.

Si se deniega la aprobación, el socio no queda atado a su participación. El artículo 595 del TTK reserva al socio cuya transferencia se prohíbe o cuya aprobación se deniega el derecho a salir de la sociedad por causa justificada. Este derecho se ejerce acudiendo al tribunal conforme al artículo 638.

Paso 6: actualice el libro de participaciones e inscriba la transferencia

Tras la aprobación, los administradores anotan la transferencia en el libro de participaciones. Según el artículo 594 del TTK, el libro de participaciones contiene los nombres y direcciones de los socios, el número de participaciones que poseen y las transferencias de las participaciones. La anotación en el libro es el registro interno de la sociedad; la visibilidad frente a terceros se logra con la inscripción en el registro mercantil.

La solicitud de inscripción de la transferencia la presentan los administradores de la sociedad. Según el artículo 598 del TTK, si la solicitud no se presenta en el plazo de treinta días, el socio saliente puede dirigirse directamente al registro mercantil para que se elimine su nombre del registro relativo a esas participaciones. Ante ello, el encargado del registro concede a la sociedad un plazo para que comunique el nombre de la persona que ha adquirido la participación.

La transferencia también puede cambiar la estructura societaria. El número de socios no puede superar cincuenta; si con la transferencia el número de socios se reduce a uno, la situación se comunica por escrito a los administradores en siete días y estos hacen inscribir y publicar la estructura unipersonal. Cuando entra un socio extranjero en una sociedad nacional, además se actualizan los formularios informativos previstos en la Ley de Inversiones Directas Extranjeras.

Visión general del proceso de transferencia e inscripción de participaciones

La tabla siguiente muestra los seis pasos con su fundamento y su responsable. Los plazos se limitan a los que figuran en la ley; la duración de los trámites notariales y registrales varía según la institución y lo completo del expediente.

Impuesto de la transferencia de participaciones: ¿quién paga qué impuesto?

La consecuencia fiscal de la transferencia depende de quién sea el transmitente de la participación. La sociedad en sí no paga impuestos por esta venta, porque lo que se vende no es el patrimonio de la sociedad, sino la participación del socio. La obligación tributaria nace en el socio transmitente y funciona de modo distinto en tres perfiles diferentes.

Si un socio persona física vende su participación

El artículo 80 bis de la Ley del Impuesto sobre la Renta considera ganancia por plusvalía la que se obtiene de la enajenación de derechos de participación o de acciones. Según la Guía de Tributación de Otras Ganancias y Rentas de 2026 de la Administración de Ingresos (GİB), la ganancia obtenida por la venta de sus participaciones por los socios de una sociedad limitada tributa en este marco. En el ejemplo de la guía, también se considera ganancia por plusvalía una participación de una sociedad limitada mantenida durante más de seis años.

Este punto se confunde a menudo. La exención legal por mantener durante dos años está prevista para las acciones de sociedades sujetas al impuesto sobre sociedades con obligación plena, y el apartado que abarca las participaciones de sociedades limitadas no contiene esta exención. La ganancia se obtiene deduciendo del precio de venta el coste de la participación y los gastos asumidos por el vendedor. Si el aumento del índice de precios de producción interior es del 10 % o más, el coste se actualiza al alza con el índice.

De la plusvalía obtenida en un año natural, 150.000 TL para 2026 están exentos del impuesto sobre la renta. La ganancia que supere este importe se declara en marzo del año siguiente mediante la declaración anual del impuesto sobre la renta. Por ejemplo, un socio que venda su participación en 2026 declara su ganancia en marzo de 2027.

Si una sociedad turca vende la participación de un socio

Si quien transmite la participación es una sociedad, la ganancia pasa a formar parte del beneficio de la sociedad y tributa, con carácter general, al 25 % del impuesto sobre sociedades. El artículo 5/1-e de la Ley del Impuesto sobre Sociedades n.º 5520 concede una exención parcial a la ganancia por la venta de participaciones en sociedades mantenidas en el activo al menos dos años completos. Según la guía de 2026 de la Administración de Ingresos (GİB) sobre la exención en la venta de inmuebles y participaciones, este porcentaje se aplica como el 50 % desde el 27 de noviembre de 2024, conforme a la Decisión Presidencial n.º 9160.

La exención tiene requisitos. La ganancia objeto de la exención se mantiene en una cuenta especial de fondo en el pasivo hasta el final del quinto año siguiente al de la venta. El precio de venta también debe cobrarse antes del final del segundo año natural siguiente al de la venta. Las ventas de participaciones que cumplen el mismo requisito de dos años completos también están exentas del IVA (KDV) conforme al artículo 17/4-r de la Ley del IVA n.º 3065.

Si un socio extranjero vende su participación

Cuando una persona física o una sociedad extranjera vende la participación de una sociedad limitada en Türkiye, la ganancia puede tributar en Türkiye. La Ley del Impuesto sobre la Renta prevé que, en las participaciones adquiridas a cambio de capital aportado a Türkiye conforme a la normativa de capital extranjero, la ganancia derivada de la diferencia de cambio no se tenga en cuenta con ciertos requisitos. Si existe un convenio para evitar la doble imposición entre el país del vendedor y Türkiye, en qué país tributará la ganancia se valora aparte conforme a ese convenio.

¿Cómo funciona el proceso en el traspaso por herencia, divorcio o ejecución?

La participación no siempre cambia de manos mediante un contrato de compraventa. Según el artículo 596 del TTK, cuando la participación se traspasa por herencia, por el régimen económico entre cónyuges o por ejecución, todos los derechos y deudas pasan a quien adquiere la participación sin que se exija la aprobación de la junta general. En este caso tampoco es necesario un contrato de transferencia legitimado ante notario.

Aun así, la sociedad dispone de una posibilidad de denegación. La sociedad puede negarse a aprobar a quien adquiere la participación en el plazo de tres meses desde la fecha en que conoció el traspaso; pero para ello es imprescindible que le ofrezca adquirir la participación por su valor real. Si las partes no se ponen de acuerdo sobre el valor real, el valor lo determina, conforme al artículo 597, el tribunal de primera instancia mercantil (asliye ticaret mahkemesi) del lugar donde se encuentra el domicilio de la sociedad. Si la sociedad no lo rechaza de forma expresa y por escrito en tres meses, se considera que ha dado su aprobación.

Errores que vemos con frecuencia en la práctica

La mayoría de los problemas que encontramos en las transferencias no nacen de la complejidad de la ley, sino de que se saltan pasos. Los que vemos con más frecuencia son estos:

• Pactar con un comprador externo sin haber leído el derecho de adquisición preferente del contrato social
• Creer que el contrato firmado ante notario sustituye al acuerdo de la junta general
• Presentar solo la solicitud de inscripción en el registro sin actualizar el libro de participaciones
• Darse cuenta, meses después de la transferencia, de que el socio vendedor debe declarar la plusvalía
• Que el adquirente pague el precio sin revisar las deudas de impuestos y cotizaciones de la sociedad

La mayoría de estos errores puede evitarse con una breve comprobación antes de que empiece la transferencia. Si nunca ha visto los documentos de constitución de la sociedad ni la estructura de su contrato social, la sección sobre el contrato social de nuestro cómo se constituye una sociedad de responsabilidad limitada artículo le indica qué disposiciones debe revisar. Puede encontrar el resto de nuestros contenidos sobre tipos de sociedad en la constitución de sociedades en Türkiye .

Última actualización: 17.10.2026