Comment céder les parts d’une société à responsabilité limitée ? Notaire, enregistrement et impôt

La cession de parts d’une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) est le transfert, par un associé, de sa part du capital social à une autre personne ou société par un contrat écrit et légalisé par un notaire, suivi de l’approbation de la cession par l’assemblée générale et de son enregistrement au registre du commerce. La réponse courte : le contrat est rédigé, les signatures sont légalisées chez le notaire, l’assemblée générale approuve la cession sauf si les statuts en disposent autrement, et les gérants font enregistrer la cession au registre. Sur le plan juridique, la procédure ne comporte que quelques étapes. L’essentiel du travail se situe dans l’examen préalable à la cession et dans la déclaration fiscale qui la suit.

Dans cet article, nous décomposons la cession en six étapes. Nous expliquons ensuite comment l’impôt sur la cession de parts est calculé selon que l’associé cédant est une personne physique, une société turque ou une partie étrangère, et quelles règles régissent les transmissions par succession ou par exécution forcée.

Quelles règles régissent la cession de parts d’une SARL ?

La cession est régie par les articles 593 à 598 du Code de commerce turc (TTK) n° 6102. La loi dispose que la part du capital social ne peut être cédée que conformément à ces dispositions, y compris pour les cessions entre associés. Une vente conclue entre deux associés est donc soumise à la même exigence de forme. Le texte à jour de la loi est consultable sur Code de commerce turc n° 6102 (mevzuat.gov.tr) .

En pratique, les mots « hisse » et « pay » (tous deux signifiant part) sont employés indifféremment ; le terme légal est « esas sermaye payı » (part du capital social). La cession de parts d’une SARL est soumise à une forme nettement plus stricte que la cession de titres dans une société anonyme. Nous avons présenté les caractéristiques générales de ce type de société et la raison de cette différence dans notre article sur qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) . Ici, nous nous concentrons uniquement sur la mise en œuvre pratique de la cession.

Comment se déroule la cession de parts d’une SARL en 6 étapes ?

L’ordre ci-dessous est celui qui a donné lieu au moins de retours en arrière dans les cessions que nous avons menées avec nos clients. Certaines étapes peuvent être achevées le même jour ; en revanche, les phases d’examen et d’assemblée générale peuvent être plus longues selon la structure de la société.

Étape 1 : Lisez les restrictions de cession prévues par les statuts

Commencez par les statuts. Ils peuvent interdire entièrement la cession, supprimer l’exigence d’approbation de l’assemblée générale ou accorder aux autres associés un droit de préemption (priorité d’achat de la part). L’article 595 du TTK autorise ces trois possibilités. En présence d’un droit de préemption, il peut être nécessaire de proposer la part aux associés avant de la vendre à un tiers.

Si les statuts ne contiennent aucune disposition sur ce point, la règle supplétive de la loi s’applique : l’approbation de l’assemblée générale est requise pour la cession. Si l’on souhaite ultérieurement restreindre, interdire ou faciliter les règles de cession, l’article 621 du TTK exige une majorité qualifiée. Pour cette décision, il faut réunir au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital disposant du droit de vote.

Étape 2 : Examinez la situation d’endettement de la société avant la cession

Celui qui achète la part acquiert non seulement une part du capital, mais aussi l’historique de la société. La loi n° 6183 relative au recouvrement des créances publiques rend le cédant et le cessionnaire responsables conjointement (solidairement) des créances publiques, telles que les impôts, nées avant la cession. Cette responsabilité est limitée à la proportion de la part du capital de l’associé ; elle peut néanmoins atteindre un montant susceptible d’influer directement sur la décision d’achat.

C’est pourquoi nous vous recommandons de consulter les documents suivants avant la cession :

• Une attestation à jour de la situation des dettes, obtenue auprès du service des impôts
• Un relevé indiquant s’il existe des dettes de cotisations SGK
• La dernière balance, le bilan et les comptes de dettes envers les associés ou de créances sur les associés
• Les registres indiquant la part libérée et la part non libérée du capital
• La liste des procès et des poursuites d’exécution engagés contre la société

Une dette de capital non libéré exige une attention particulière. Indiquer clairement dans le contrat qui supportera cette dette après la cession évite tout litige ultérieur entre le cédant et le cessionnaire.

Étape 3 : Préparez le contrat de cession de parts

Le contrat de cession de parts indique la valeur nominale de la part cédée, le prix de cession et le mode de paiement. L’article 595 du TTK exige que certaines clauses figurent séparément dans le contrat. Si les statuts prévoient des versements supplémentaires ou des prestations accessoires (obligations qu’un associé assume en sus du capital), ils sont mentionnés dans le contrat. Les interdictions de concurrence renforcées, les droits de préemption, de rachat et d’achat, ainsi que les clauses pénales, figurent de la même manière dans le texte.

Fixer un prix réaliste est également important sur le plan fiscal. Si le prix de cession est présenté comme trop faible pour s’expliquer par les capitaux propres ou la valeur de marché de la société, l’administration fiscale peut le remettre en question. Une note d’évaluation indiquant la méthode utilisée pour fixer le prix renforce votre position en cas de contrôle éventuel.

Étape 4 : Faites légaliser les signatures chez le notaire

La loi exige que le contrat de cession et l’acte créant l’obligation de céder soient établis par écrit et que les signatures des parties soient légalisées par un notaire. Une cession réalisée sans légalisation notariale n’est pas considérée comme valable, car elle ne respecte pas la condition de forme. Si l’une des parties se trouve à l’étranger, la signature peut être certifiée au consulat de Türkiye dans ce pays, ou la partie peut autoriser un représentant à réaliser la cession au moyen d’une procuration apostillée.

Si une société étrangère acquiert la part, les documents établissant le pouvoir de signature du représentant autorisé de la société, ainsi que leurs traductions, sont également préparés. Discuter à l’avance avec le notaire de la chaîne de légalisation dont les documents doivent être revêtus évite de constater des pièces manquantes le jour de l’opération.

Étape 5 : Obtenez la décision d’approbation de l’assemblée générale

L’article 616 du TTK range l’approbation des cessions de parts du capital social parmi les pouvoirs intransmissibles de l’assemblée générale. Sauf autre quorum prévu par la loi ou par les statuts, la décision est adoptée, en vertu de l’article 620, à la majorité absolue des voix représentées à la réunion. Si les statuts prévoient une majorité plus élevée, c’est ce seuil qui s’applique.

Si les statuts ne limitent pas les motifs de refus, la loi permet à l’assemblée générale de refuser sans donner de motifs. Si les statuts comportent une obligation de versements supplémentaires ou de prestations accessoires et que la garantie demandée au cessionnaire n’a pas été fournie, le refus est possible même sans disposition dans les statuts. Selon le Code de commerce turc, si l’assemblée générale ne rejette pas la cession dans les trois mois suivant la demande, elle est réputée l’avoir approuvée.

Si l’approbation est refusée, l’associé n’est pas prisonnier de sa part. L’article 595 du TTK réserve à l’associé dont la cession est interdite ou dont l’approbation est refusée le droit de se retirer de la société pour de justes motifs. Ce droit s’exerce par une demande au tribunal en vertu de l’article 638.

Étape 6 : Mettez à jour le registre des parts et faites enregistrer la cession

Après l’approbation, les gérants inscrivent la cession dans le registre des parts. Selon l’article 594 du TTK, le registre des parts contient les noms et adresses des associés, le nombre de parts qu’ils détiennent et les cessions de parts. L’inscription au registre est l’enregistrement interne de la société ; l’opposabilité aux tiers est assurée par l’inscription au registre du commerce.

La demande d’enregistrement de la cession de parts est faite par les gérants de la société. Selon l’article 598 du TTK, si la demande n’est pas faite dans les trente jours, l’associé sortant peut s’adresser directement au registre du commerce pour que son nom soit radié de l’inscription relative à ces parts. Le directeur du registre accorde alors à la société un délai pour déclarer le nom de la personne qui a acquis la part.

La cession peut aussi modifier la structure associative de la société. Le nombre d’associés ne peut dépasser cinquante ; si une cession ramène le nombre d’associés à un, les gérants en sont informés par écrit dans les sept jours et font enregistrer et publier la structure à associé unique. Lorsqu’un associé étranger entre dans une société nationale, les formulaires d’information prévus par la loi sur les investissements directs étrangers sont en outre mis à jour.

Aperçu du processus d’enregistrement d’une cession de parts

Le tableau ci-dessous présente les six étapes avec leur base légale et le responsable. Les délais sont limités à ceux inscrits dans la loi ; la durée des formalités notariales et du registre varie selon l’institution et le caractère complet du dossier.

Impôt sur la cession de parts : qui paie quel impôt ?

Les conséquences fiscales d’une cession dépendent de l’identité du cédant. La société elle-même ne paie aucun impôt sur cette vente, car ce qui est vendu n’est pas un actif de la société mais la part de l’associé. L’obligation fiscale naît dans le chef de l’associé cédant et fonctionne différemment selon trois profils.

Si un associé personne physique vend sa part

L’article 80 bis (mükerrer) de la loi sur l’impôt sur le revenu considère le gain tiré de la cession de droits sociaux ou de parts comme une plus-value. Selon le Guide d’imposition des autres gains et revenus 2026 de l’administration fiscale (GİB), le gain tiré de la vente de parts par les associés d’une SARL est imposé dans ce cadre. Dans l’exemple du guide, une part de SARL détenue plus de six ans est également traitée comme une plus-value.

Ce point est souvent source de confusion. L’exonération légale pour une détention de deux ans a été écrite pour les actions de sociétés de capitaux pleinement assujetties, et l’alinéa couvrant les parts de SARL ne comprend pas cette exonération. Le gain se calcule en déduisant du prix de vente le coût de la part et les frais supportés par le vendeur. Si la hausse de l’indice des prix à la production intérieure est de 10 % ou plus, le coût est majoré par indexation.

Pour 2026, 150 000 TL de la plus-value réalisée au cours d’une année civile sont exonérés de l’impôt sur le revenu. Le gain excédant ce montant est déclaré dans la déclaration annuelle d’impôt sur le revenu au mois de mars de l’année suivante. Par exemple, un associé qui vend sa part en 2026 déclare le gain en mars 2027.

Si un associé société turque vend sa part

Si le cédant est une société, le gain entre dans le résultat de la société et est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux général de 25 %. L’article 5/1-e de la loi n° 5520 sur l’impôt sur les sociétés accorde une exonération partielle sur le gain de cession de titres de participation détenus à l’actif pendant au moins deux années pleines. Selon le guide 2026 de l’administration fiscale (GİB) sur l’exonération des cessions d’immeubles et de titres de participation, ce taux s’applique à 50 % depuis le 27 novembre 2024 en vertu de la décision présidentielle n° 9160.

L’exonération est soumise à des conditions. Le gain exonéré est conservé dans un compte de fonds spécial au passif jusqu’à la fin de la cinquième année suivant l’année de la vente. Le prix de vente doit également être encaissé avant la fin de la deuxième année civile suivant l’année de la vente. Les cessions de titres de participation remplissant la même condition de deux années pleines sont également exonérées de TVA en vertu de l’article 17/4-r de la loi n° 3065 sur la TVA.

Si un associé étranger vend sa part

Lorsqu’une personne physique ou une société étrangère vend sa part dans une SARL en Türkiye, le gain peut être imposé en Türkiye. La loi sur l’impôt sur le revenu prévoit que, pour les titres de participation acquis en contrepartie d’un capital apporté en Türkiye conformément à la législation sur le capital étranger, le gain provenant des différences de change n’est pas pris en compte sous certaines conditions. S’il existe une convention de non-double imposition entre le pays du vendeur et la Türkiye, le pays dans lequel le gain sera imposé est en outre apprécié selon cette convention.

Comment se déroule la transmission par succession, divorce ou exécution forcée ?

Une part ne change pas toujours de mains par un contrat de vente. Selon l’article 596 du TTK, lorsqu’une part est transmise par succession, en vertu du régime matrimonial ou par exécution forcée, tous les droits et obligations passent à la personne qui acquiert la part sans approbation de l’assemblée générale. Dans ce cas, un contrat de cession légalisé par un notaire n’est pas non plus nécessaire.

La société dispose toutefois encore d’une faculté de refus. La société peut refuser d’agréer la personne qui acquiert la part dans les trois mois à compter de la date à laquelle elle a eu connaissance de la transmission ; mais pour cela, elle doit impérativement lui proposer de reprendre la part à sa valeur réelle. Si les parties ne s’accordent pas sur la valeur réelle, elle est déterminée, en vertu de l’article 597, par le tribunal de commerce de première instance du lieu du siège de la société. Si la société ne refuse pas expressément et par écrit dans les trois mois, elle est réputée avoir donné son approbation.

Les erreurs que nous voyons souvent sur le terrain

La plupart des problèmes que nous rencontrons dans les cessions proviennent non pas de la complexité de la loi, mais d’étapes sautées. Les plus fréquents sont les suivants :

• Conclure un accord avec un acheteur extérieur sans avoir lu le droit de préemption prévu par les statuts
• Croire que le contrat signé devant notaire remplace la décision de l’assemblée générale
• Déposer uniquement la demande au registre sans mettre à jour le registre des parts
• S’apercevoir des mois après la cession que l’associé vendeur doit déclarer sa plus-value
• Le cessionnaire qui paie le prix sans avoir examiné les dettes fiscales et de cotisations de la société

La plupart de ces erreurs peuvent être évitées par une courte vérification avant le début de la cession. Si vous n’avez jamais vu les documents de constitution de la société ni la structure de ses statuts, la section consacrée aux statuts de notre article comment créer une société à responsabilité limitée vous indique les dispositions à examiner. Nos autres contenus sur les types de sociétés figurent dans la catégorie Création de société en Türkiye .

Dernière mise à jour : 17.10.2026