Как передать доли в ООО (Limited Şirket)? Нотариус, регистрация и налог

Передача долей в обществе с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) — это переход доли участника в уставном капитале к другому лицу или компании на основании письменного договора, заверенного нотариусом, с последующим одобрением передачи общим собранием и регистрацией в торговом реестре. Краткий ответ таков: договор составляется в письменной форме, подписи заверяются у нотариуса, если учредительный договор не предусматривает иное, передачу одобряет общее собрание, а управляющие регистрируют передачу в реестре. Юридически процесс состоит из нескольких шагов. Основная работа приходится на проверку до передачи и на налоговую декларацию после неё.

В этой статье мы делим передачу на шесть шагов. Затем рассказываем, как рассчитывается налог при передаче долей в зависимости от того, является ли передающий участник физическим лицом, турецкой компанией или иностранцем, и каким правилам подчиняется переход долей по наследству или в порядке исполнительного производства.

Какими правилами регулируется передача долей в Limited Şirket?

Передача регулируется статьями 593–598 Турецкого торгового кодекса № 6102 (TTK). Закон указывает, что доля в уставном капитале, в том числе при передаче между участниками, может передаваться только в соответствии с этими положениями. То есть продажа между двумя участниками также подчиняется тому же требованию к форме. Актуальный текст закона доступен на Торговый кодекс Турции № 6102 (mevzuat.gov.tr) .

На практике слова «hisse» и «pay» (обе означают «доля») используются как синонимы; термин закона — «esas sermaye payı» (доля в уставном капитале). Передача доли в Limited Şirket связана со значительно более строгой формой, чем передача акций в акционерном обществе. Об общих особенностях этого типа компании и причине такого различия мы рассказали в нашей «Что такое ООО (limited)» статье. Здесь мы сосредоточились только на практике самой передачи.

Как передать долю в Limited Şirket за 6 шагов?

Порядок ниже — тот, при котором в передачах, которые мы ведём для клиентов, приходится возвращаться назад реже всего. Часть шагов можно завершить в один день; однако этапы проверки и общего собрания могут затянуться в зависимости от структуры компании.

Шаг 1. Прочитайте ограничения на передачу в учредительном договоре

Начните с учредительного договора. Договор мог полностью запретить передачу, отменить одобрение общего собрания или предоставить остальным участникам право преимущественной покупки (önalım — приоритетное право стать покупателем доли). Статья 595 TTK допускает все три варианта. Если право преимущественной покупки есть, прежде чем продавать долю стороннему лицу, вам, возможно, придётся предложить её участникам.

Если в договоре по этому вопросу нет никаких положений, применяется правило закона по умолчанию: для передачи необходимо одобрение общего собрания. Если позднее потребуется ограничить, запретить или облегчить правила передачи, статья 621 TTK требует квалифицированного большинства. Для такого решения необходимо одновременно не менее двух третей представленных голосов и абсолютное большинство уставного капитала, дающего право голоса.

Шаг 2. До передачи проверьте задолженность компании

Покупатель доли получает не только долю в капитале, но и прошлое компании. Закон № 6183 о взыскании публичных задолженностей признаёт передающего и принимающего долю совместно (солидарно) ответственными по публичным задолженностям, например по налогам, возникшим до передачи. Эта ответственность ограничена размером доли участника в капитале; тем не менее она может достигать величины, напрямую влияющей на решение о покупке.

Поэтому мы рекомендуем до передачи ознакомиться со следующими документами:

• Актуальная справка о состоянии задолженности из налоговой инспекции
• Запись, показывающая, есть ли задолженность по взносам SGK
• Последний оборотно-сальдовый баланс, бухгалтерский баланс и счета задолженности перед участниками или задолженности участников
• Записи, показывающие оплаченную и неоплаченную части капитала
• Перечень исков и исполнительных производств, возбуждённых против компании

Неоплаченная задолженность по капиталу требует особого внимания. Чёткое указание в договоре, на ком эта задолженность останется после передачи, предотвращает последующие споры между передающим и принимающим.

Шаг 3. Подготовьте договор о передаче долей

Договор о передаче долей указывает номинальную стоимость передаваемой доли, цену передачи и форму оплаты. Статья 595 TTK требует, чтобы в договоре отдельно были указаны некоторые условия. Если в учредительном договоре предусмотрены дополнительные взносы или дополнительные обязательства (yan edim — дополнительное обязательство участника сверх капитала), они указываются в договоре. Условия об усиленном запрете конкуренции, о преимущественной покупке, обратном выкупе, правах на покупку и договорной неустойке также включаются в текст.

Реалистичное определение цены важно и с налоговой точки зрения. Если цена передачи указана настолько низкой, что её нельзя объяснить собственным капиталом или рыночной стоимостью компании, налоговая администрация может поставить эту цену под сомнение. Справка об оценке, показывающая, по какому методу вы определили цену, укрепит вашу позицию при возможной проверке.

Шаг 4. Заверьте подписи у нотариуса

Закон требует, чтобы договор о передаче и сделка, порождающая обязательство передать, совершались в письменной форме и чтобы подписи сторон заверялись нотариусом. Передача, совершённая без нотариального заверения, не соответствует требованию формы и не считается действительной. Если одна из сторон находится за границей, подпись можно заверить в турецком консульстве в этой стране либо сторона может уполномочить представителя на проведение передачи доверенностью с апостилем.

Если долю принимает иностранная компания, также готовятся документы, подтверждающие полномочия на подпись руководителя компании, и их переводы. Заранее обсудить с нотариусом, по какой цепочке заверений будут представлены документы, — значит избежать нехватки документов в день сделки.

Шаг 5. Получите решение общего собрания об одобрении

Статья 616 TTK относит одобрение передачи долей в уставном капитале к неотчуждаемым полномочиям общего собрания. Если в законе или договоре нет иного кворума, решение в соответствии со статьёй 620 принимается абсолютным большинством голосов, представленных на собрании. Если учредительный договор предусматривает более высокое большинство, применяется эта доля.

Если учредительный договор не ограничил основания для отказа, закон даёт общему собранию возможность отказать без объяснения причин. Если учредительным договором предусмотрены дополнительные взносы или дополнительные обязательства и запрошенное у принимающего лица обеспечение не предоставлено, отказ возможен, даже если в договоре нет соответствующего положения. Согласно Турецкому торговому кодексу, если общее собрание не откажет в течение трёх месяцев со дня заявления, оно считается давшим одобрение.

Если в одобрении отказано, участник остаётся связанным со своей долей. Статья 595 TTK сохраняет за участником, которому запрещена передача или в одобрении которой отказано, право выйти из компании по уважительной причине. Это право осуществляется обращением в суд в соответствии со статьёй 638.

Шаг 6. Обновите книгу долей и зарегистрируйте передачу

После одобрения управляющие вносят передачу в книгу долей. Согласно статье 594 TTK, в книге долей указываются имена и адреса участников, число принадлежащих им долей и передачи долей. Запись в книге — внутренний учёт самой компании; видимость для третьих лиц обеспечивается записью в торговом реестре.

Заявление о регистрации передачи долей подают управляющие компании. Согласно статье 598 TTK, если заявление не подано в течение тридцати дней, выбывающий участник может напрямую обратиться в торговый реестр с просьбой исключить своё имя из записи, относящейся к этим долям. После этого регистратор устанавливает компании срок для сообщения имени лица, приобретшего долю.

Передача может изменить и состав участников компании. Число участников не может превышать пятьдесят; если в результате передачи число участников сокращается до одного, об этом письменно уведомляют управляющих в течение семи дней, и управляющие регистрируют и публикуют структуру с единственным участником. Когда же в местную компанию входит иностранный участник, информационные формы по Закону о прямых иностранных инвестициях обновляются отдельно.

Краткий обзор процесса регистрации передачи долей

В таблице ниже показаны шесть шагов вместе с их основанием и ответственным. Сроки ограничены теми, что указаны в законе; сроки нотариальных и реестровых действий зависят от учреждения и полноты документов.

Налог при передаче долей: кто какой налог платит?

Налоговые последствия передачи зависят от того, кто передаёт долю. Сама компания налог с этой продажи не платит, потому что продаётся не имущество компании, а доля участника. Налоговая обязанность возникает у передающего участника и для трёх разных профилей работает по-разному.

Если долю продаёт участник — физическое лицо

Повторная статья 80 Закона о подоходном налоге относит доход от отчуждения прав участия или долей к доходу от прироста стоимости. Согласно Руководству Управления доходов (GİB) по налогообложению прочих доходов и поступлений 2026 года, доход участников Limited Şirket от продажи своих долей облагается налогом в этом порядке. В примере из руководства доля в Limited Şirket, находившаяся во владении более шести лет, также рассматривается как доход от прироста стоимости.

Этот момент часто путают. Предусмотренное законом освобождение при двухлетнем владении написано для акций корпораций — полных налогоплательщиков, и подпункт, охватывающий доли в Limited Şirket, этого освобождения не содержит. Доход определяется вычитанием из цены продажи себестоимости доли и расходов, понесённых продавцом. Если рост внутреннего индекса цен производителей составляет 10% или более, себестоимость индексируется и увеличивается.

Из дохода от прироста стоимости, полученного за календарный год, сумма 150.000 TL на 2026 год освобождена от подоходного налога. Доход сверх этой суммы декларируется в марте следующего года в годовой декларации по подоходному налогу. Например, участник, продавший долю в 2026 году, декларирует доход в марте 2027 года.

Если долю продаёт турецкая компания-участник

Если передающий — организация, доход включается в доход организации и облагается налогом на прибыль организаций по общей ставке 25%. Статья 5/1-e Закона о налоге на прибыль организаций № 5520 предоставляет частичное освобождение для дохода от продажи долей участия, находившихся на активе не менее двух полных лет. Согласно руководству Управления доходов (GİB) 2026 года по освобождению при продаже недвижимости и долей участия, эта ставка применяется в размере 50% с 27 ноября 2024 года по Постановлению Президента № 9160.

У освобождения есть условия. Доход, подпадающий под освобождение, до конца пятого года после года продажи хранится в пассиве на специальном фондовом счёте. Цена продажи также должна быть получена до конца второго календарного года после года продажи. Продажи долей участия, отвечающие тому же условию двух полных лет, освобождены и от НДС по статье 17/4-r Закона об НДС № 3065.

Если долю продаёт иностранный участник

Когда иностранное физическое лицо или компания продаёт долю в Limited Şirket в Турции, доход может облагаться налогом в Турции. Закон о подоходном налоге предусматривает, что при определённых условиях курсовая разница по долям участия, приобретённым за капитал, ввезённый в Турцию в соответствии с законодательством об иностранном капитале, не учитывается. Если между страной продавца и Турцией есть соглашение об избежании двойного налогообложения, то, в какой стране облагается доход, дополнительно оценивается по этому соглашению.

Как проходит процесс при переходе по наследству, при разводе или в порядке исполнительного производства?

Доля не всегда переходит по договору купли-продажи. Согласно статье 596 TTK, когда доля переходит по наследству, по режиму имущества между супругами или в порядке исполнительного производства, все права и обязанности переходят к лицу, приобретшему долю, без требования одобрения общего собрания. В этом случае нотариально заверенный договор о передаче также не требуется.

Однако у компании всё же остаётся возможность отказа. Компания может в течение трёх месяцев со дня, когда узнала о переходе, отказаться одобрить лицо, приобретшее долю; но для этого она обязательно должна предложить выкупить долю по её действительной стоимости. Если стороны не договорятся о действительной стоимости, её по статье 597 определяет коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения компании. Если компания не откажет явно и письменно в течение трёх месяцев, она считается давшей одобрение.

Ошибки, которые мы часто видим на практике

Большинство проблем, с которыми мы сталкиваемся при передачах, возникает не из-за сложности закона, а из-за пропущенных шагов. Чаще всего мы видим следующее:

• Договориться со сторонним покупателем, не прочитав право преимущественной покупки в учредительном договоре
• Считать, что договор, подписанный у нотариуса, заменяет решение общего собрания
• Подать заявление только в реестр, не обновив книгу долей
• Через несколько месяцев после передачи осознать, что продавец-участник должен задекларировать доход от прироста стоимости
• Заплатить принимающему цену, не проверив налоговую задолженность компании и задолженность по взносам

Большинства этих ошибок можно избежать краткой проверкой до начала передачи. Если вы ни разу не видели учредительные документы компании и структуру её договора, раздел о договоре в нашей Как создать общество с ограниченной ответственностью статье покажет, на какие положения нужно смотреть. Другие наши материалы о типах компаний вы можете найти в «Регистрация компании в Турции» в нашей категории.

Последнее обновление: 17.10.2026