Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? Noter, Tescil ve Vergi

Limited şirket hisse devri, bir ortağın şirketteki esas sermaye payını yazılı ve noter onaylı bir sözleşmeyle başka bir kişiye veya şirkete geçirmesi, devrin genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmesidir. Kısa cevap şu: sözleşme yazılır, imzalar noterde onaylanır, şirket sözleşmesi aksini söylemiyorsa genel kurul devri onaylar, müdürler de devri sicile tescil ettirir. Süreç hukuken birkaç adımdan ibarettir. Asıl emek, devirden önceki incelemede ve devirden sonraki vergi beyanında harcanır.

Bu yazıda devri altı adıma bölüyoruz. Ardından devreden ortağın gerçek kişi, Türk şirketi veya yabancı olmasına göre hisse devri vergisinin nasıl hesaplandığını ve miras ya da icra yoluyla geçişlerin hangi kurallara bağlı olduğunu anlatıyoruz.

Limited şirket hisse devri hangi kurallara bağlıdır?

Devir, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 593 ile 598. maddeleri arasında düzenlenir. Kanun, ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere esas sermaye payının yalnızca bu hükümlere göre devredilebileceğini söyler. Yani iki ortağın kendi aralarında yaptığı bir satış da aynı şekil şartına tabidir. Kanunun güncel metnine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr) sayfasından ulaşabilirsiniz.

Uygulamada “hisse” ve “pay” kelimeleri aynı anlamda kullanılır; kanunun terimi “esas sermaye payı”dır. Limited şirket pay devri, anonim şirketteki pay senedi devrinden belirgin biçimde daha sıkı bir şekle bağlıdır. Şirket türünün genel özelliklerini ve bu farkın nedenini limited şirket nedir yazımızda ele aldık. Burada yalnızca devrin uygulamasına odaklanıyoruz.

Limited şirket pay devri 6 adımda nasıl yapılır?

Aşağıdaki sıra, danışanlarımızla yürüttüğümüz devirlerde en az geri dönüş yaşanan sıradır. Adımların bir kısmı aynı gün tamamlanabilir; ancak inceleme ve genel kurul aşamaları şirketin yapısına göre uzayabilir.

1. Adım: Şirket sözleşmesindeki devir kısıtlamalarını okuyun

İşe şirket sözleşmesinden başlayın. Sözleşme devri tamamen yasaklamış, genel kurul onayını kaldırmış veya diğer ortaklara önalım (paya öncelikli alıcı olma) hakkı tanımış olabilir. TTK’nın 595. maddesi bu üç ihtimale de izin verir. Önalım hakkı varsa, payı dışarıdan birine satmadan önce ortaklara teklif etmeniz gerekebilir.

Sözleşmede bu konuda hiçbir hüküm yoksa kanunun varsayılan kuralı uygulanır: devir için genel kurul onayı şarttır. Devir kurallarını sonradan sınırlamak, yasaklamak veya kolaylaştırmak istenirse TTK’nın 621. maddesi ağırlaştırılmış çoğunluk arar. Bu karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte bulunmalıdır.

2. Adım: Devirden önce şirketin borç durumunu inceleyin

Payı satın alan, yalnızca bir sermaye payını değil, şirketin geçmişini de devralır. Amme alacaklarının tahsiline ilişkin 6183 sayılı Kanun, devir öncesinde doğmuş vergi gibi kamu alacakları için payı devreden ile devralanı birlikte (müteselsilen) sorumlu sayar. Bu sorumluluk, ortağın sermaye payı oranıyla sınırlıdır; yine de satın alma kararını doğrudan etkileyebilecek büyüklüğe ulaşabilir.

Bu yüzden devirden önce şu belgeleri görmenizi öneririz:

• Vergi dairesinden alınmış güncel borç durumu yazısı
• SGK prim borcu bulunup bulunmadığını gösteren kayıt
• Son dönem mizanı, bilanço ve ortaklara borç ya da ortaklardan alacak hesapları
• Sermayenin ödenmiş ve ödenmemiş kısmını gösteren kayıtlar
• Şirket aleyhine açılmış dava ve icra takiplerinin listesi

Ödenmemiş sermaye borcu ayrı bir dikkat ister. Bu borcun devirden sonra kimde kalacağını sözleşmede açıkça yazmak, ileride devreden ile devralan arasında anlaşmazlık çıkmasını önler.

3. Adım: Hisse devir sözleşmesini hazırlayın

Hisse devir sözleşmesi, devredilen payın itibari değerini, devir bedelini ve ödeme şeklini gösterir. TTK’nın 595. maddesi sözleşmeye bazı kayıtların ayrıca yazılmasını ister. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim (ortağın sermaye dışında üstlendiği ek yükümlülük) varsa bunlar sözleşmede belirtilir. Ağırlaştırılmış rekabet yasağı, önalım, geri alım, alım hakları ve sözleşme cezası koşulları da aynı şekilde metne girer.

Bedelin gerçekçi belirlenmesi vergi açısından da önemlidir. Devir bedeli, şirketin özkaynağı veya piyasa değeriyle açıklanamayacak kadar düşük gösterilirse vergi idaresi bu bedeli sorgulayabilir. Bedeli hangi yönteme göre belirlediğinizi gösteren bir değerleme notu, olası bir incelemede elinizi güçlendirir.

4. Adım: İmzaları noterde onaylatın

Kanun, devir sözleşmesinin ve devir borcunu doğuran işlemin yazılı yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onaylanmasını şart koşar. Noter onayı olmadan yapılan devir, şekil şartını taşımadığı için geçerli bir devir sayılmaz. Taraflardan biri yurt dışındaysa, imza o ülkedeki Türk konsolosluğunda onaylatılabilir veya taraf, devri yürütmesi için apostilli bir vekâletnameyle temsilci yetkilendirebilir.

Yabancı bir şirket payı devralıyorsa, şirketin yetkilisinin imza yetkisini gösteren belgeler ve tercümeleri de hazırlanır. Belgelerin hangi onay zinciriyle getirileceğini noterle önceden konuşmak, işlem günü eksik belge çıkmasını önler.

5. Adım: Genel kurul onay kararını alın

TTK’nın 616. maddesi, esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Kanunda veya sözleşmede başka bir nisap yoksa karar, 620. madde uyarınca toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Şirket sözleşmesi daha yüksek bir çoğunluk öngörmüşse o oran uygulanır.

Şirket sözleşmesi ret sebeplerini sınırlamamışsa, kanun genel kurula gerekçe yazmadan hayır deme imkânı verir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa ve devralandan istenen teminat verilmemişse, sözleşmede hüküm bulunmasa bile ret mümkündür. Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır.

Onay reddedilirse ortak payına bağlı kalmaz. TTK’nın 595. maddesi, devri yasaklanan veya onayı reddedilen ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını saklı tutar. Bu hak, 638. madde uyarınca mahkemeye başvurularak kullanılır.

6. Adım: Pay defterini güncelleyin ve devri tescil ettirin

Onaydan sonra müdürler devri pay defterine işler. TTK’nın 594. maddesine göre pay defterinde ortakların adları, adresleri, sahip oldukları pay sayısı ve payların devirleri yer alır. Defter kaydı, şirketin kendi iç kaydıdır; üçüncü kişilere karşı görünürlük ticaret sicili kaydıyla sağlanır.

Hisse devri tescil başvurusunu şirket müdürleri yapar. TTK’nın 598. maddesine göre başvuru otuz gün içinde yapılmazsa, ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili kayıttan silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Sicil müdürü bunun üzerine şirkete, payı edinen kişinin adını bildirmesi için süre verir.

Devir, şirketin ortak yapısını da değiştirebilir. Ortak sayısı elliyi aşamaz; devirle ortak sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir ve müdürler tek ortaklı yapıyı tescil ve ilan ettirir. Yerli bir şirkete yabancı ortak girdiğinde ise Yabancı Doğrudan Yatırımlar Kanunu kapsamındaki bilgi formları ayrıca güncellenir.

Hisse devri tescil sürecine özet bakış

Aşağıdaki tablo, altı adımı dayanağı ve sorumlusuyla birlikte gösterir. Süreler kanunda yazılı olanlarla sınırlıdır; noter ve sicil işlemlerinin süresi kuruma ve evrakın eksiksizliğine göre değişir.

Hisse devri vergisi: kim, hangi vergiyi öder?

Devrin vergi sonucu, payı devredenin kim olduğuna bağlıdır. Şirketin kendisi bu satıştan vergi ödemez; çünkü satılan şey şirketin varlığı değil, ortağın payıdır. Vergi yükümlülüğü devreden ortakta doğar ve üç farklı profilde farklı işler.

Gerçek kişi ortak payını satarsa

Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi, ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazancı değer artışı kazancı sayar. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 2026 tarihli Diğer Kazanç ve İratların Vergilendirilmesi Rehberi’ne göre limited şirket ortaklarının paylarını satmasından doğan kazanç bu kapsamda vergilendirilir. Rehberdeki örnekte altı yıldan uzun süre elde tutulan bir limited şirket payı da değer artışı kazancı olarak değerlendirilir.

Bu nokta sık karıştırılır. Kanundaki iki yıllık elde tutma istisnası, tam mükellef kurumlara ait hisse senetleri için yazılmıştır ve limited şirket paylarını kapsayan bent bu istisnayı içermez. Kazanç, satış bedelinden payın maliyet bedeli ve satıcının üstlendiği giderler düşülerek bulunur. Yurt içi üretici fiyat endeksindeki artış %10 veya üzerindeyse maliyet bedeli endekslenerek artırılır.

Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının 2026 yılı için 150.000 TL’si gelir vergisinden istisnadır. Bu tutarı aşan kazanç, izleyen yılın Mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesiyle beyan edilir. Örneğin payını 2026 yılında satan bir ortak, kazancını 2027 Mart ayında beyan eder.

Türk şirketi ortak payını satarsa

Payı devreden bir kurumsa kazanç, kurum kazancına girer ve genel oranda %25 kurumlar vergisine tabidir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesi, en az iki tam yıl aktifte tutulan iştirak hisselerinin satış kazancına kısmi istisna tanır. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 2026 tarihli taşınmaz ve iştirak hissesi satış istisnası rehberine göre bu oran, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27 Kasım 2024’ten itibaren %50 olarak uygulanır.

İstisnanın şartları vardır. İstisnaya konu kazanç, satış yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Satış bedelinin de satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Aynı iki tam yıl şartını taşıyan iştirak hissesi satışları, 3065 sayılı KDV Kanunu’nun 17/4-r maddesiyle KDV’den de istisnadır.

Yabancı ortak payını satarsa

Yabancı gerçek kişi veya şirket, Türkiye’deki bir limited şirketin payını sattığında kazanç Türkiye’de vergilendirilebilir. Gelir Vergisi Kanunu, yabancı sermaye mevzuatına göre Türkiye’ye getirilen sermaye karşılığında edinilen iştirak hisselerinde kur farkından doğan kazancın, belirli şartlarla hesaba katılmamasını öngörür. Satıcının ülkesiyle Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa, kazancın hangi ülkede vergileneceği o anlaşmaya göre ayrıca değerlendirilir.

Miras, boşanma veya icra yoluyla geçişte süreç nasıl işler?

Pay her zaman bir satış sözleşmesiyle el değiştirmez. TTK’nın 596. maddesine göre pay miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçtiğinde tüm haklar ve borçlar genel kurul onayı aranmadan payı edinen kişiye geçer. Bu durumda noter onaylı bir devir sözleşmesi de gerekmez.

Şirketin elinde yine de bir ret imkânı vardır. Şirket, geçişi öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde payı edinen kişiyi onaylamayı reddedebilir; ancak bunun için payı gerçek değeri üzerinden devralmayı ona önermesi şarttır. Taraflar gerçek değerde anlaşamazsa değeri, 597. madde uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi belirler. Şirket üç ay içinde açıkça ve yazılı olarak reddetmezse onay vermiş sayılır.

Sahada sık gördüğümüz hatalar

Devirlerde karşılaştığımız sorunların çoğu kanunun karmaşıklığından değil, adımların atlanmasından doğar. En sık gördüklerimiz şunlar:

• Şirket sözleşmesindeki önalım hakkını okumadan dışarıdan alıcıyla anlaşmak
• Noterde imzalanan sözleşmeyi genel kurul kararı yerine geçer sanmak
• Pay defterini güncellemeden yalnızca sicil başvurusu yapmak
• Satıcı ortağın değer artışı kazancını beyan etmesi gerektiğini devirden aylar sonra fark etmek
• Devralanın şirketin vergi ve prim borçlarını incelemeden bedel ödemesi

Bu hataların çoğu, devir başlamadan önce yapılan kısa bir kontrolle önlenebilir. Şirketin kuruluş belgelerini ve sözleşme yapısını hiç görmediyseniz, limited şirket nasıl kurulur yazımızdaki sözleşme bölümü hangi hükümlere bakmanız gerektiğini gösterir. Şirket türleriyle ilgili diğer içeriklerimize Türkiye’de şirket kuruluşu kategorisinden ulaşabilirsiniz.

Son güncelleme: 17.10.2026