Bağımsız Denetime Tabi Olma Şartları: Şirketiniz Kapsamda mı?

Bağımsız denetime tabi olma şartları, bir sermaye şirketinin finansal tablolarını yetkili bir denetçiye denetletmek zorunda olup olmadığını belirleyen ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile düzenlenen faaliyet alanı ve büyüklük ölçütleridir. Kısaca iki yol var: bazı şirketler yalnızca faaliyet alanları nedeniyle doğrudan kapsamdadır, diğerleri ise aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısından en az ikisinin eşiğini art arda iki hesap döneminde aşınca kapsama girer.

Denetimin ne olduğunu, denetçinin nasıl seçildiğini ve görüş türlerini bağımsız denetim nedir yazımızda anlattık. Bu yazı tek bir soruya odaklanıyor: 2026 hesap dönemi için şirketiniz denetim kapsamına giriyor mu, girmiyor mu?

Bağımsız denetime tabi olma şartları neye göre belirlenir?

Kapsamı, Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesine dayanılarak çıkarılan Cumhurbaşkanı Kararı belirler. Bugün yürürlükte olan metin 30 Kasım 2022 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Karar’dır; bu metin 2024, 2025 ve 2026 yıllarında değiştirildi. Karar şirketleri üç gruba ayırır: ölçütsüz kapsama girenler, eşik değerlere tabi olanlar ve kapsam dışında tutulanlar.

Karar yalnızca sermaye şirketlerini, yani anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri ilgilendirir. Şahıs işletmeleri ve kollektif şirketler bu düzenlemenin konusu değildir. Uygulamaya ilişkin ayrıntıları ise Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) Usul ve Esaslar ile belirler.

Bu nedenle kendi durumunuzu değerlendirirken üç belgeye birlikte bakmak gerekir: 6434 sayılı Karar’ın güncel hâli, Karar’a ekli iki liste ve KGK’nın Usul ve Esasları. Kurumun görev ve yetkilerini merak ediyorsanız KGK nedir yazımıza göz atabilirsiniz.

Ölçüt aranmadan denetime giren şirketler

Karar’a ekli (I) sayılı listedeki şirketler, büyüklükleri ne olursa olsun denetime tabidir. Burada belirleyici olan rakam değil, şirketin faaliyet alanı ve bağlı olduğu düzenleyici kurumdur. Listenin ana başlıkları şunlardır:

• Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri ve paylarıyla ya da diğer sermaye piyasası araçlarıyla borsada işlem gören anonim şirketler,
• Bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve varlık yönetim şirketleri gibi BDDK’nın gözetimindeki kuruluşlar,
• Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri,
• Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet izni olan yetkili müesseseler ile lisanslı depo işletmeleri ve umumi mağazalar,
• Belirli yayın haklarına veya lisanslarına sahip medya hizmet sağlayıcıları,
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisans, sertifika ya da yetki belgesi alan ve bu kurumun düzenlemeleri gereği denetim yükümlülüğü bulunan şirketler,
• Merkez Bankası’nın gözetimindeki ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları,
• Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

11066 sayılı Karar bu son sırayı genişletti. 2026’dan itibaren 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu’nun ek 1. maddesi kapsamında yurt içinde kurulan ve sermayesinin %50’sinden fazlası doğrudan veya dolaylı olarak KİT’lere ait olan şirketler de listeye girdi.

Bağımsız denetim kriterleri: üç ölçüt ve 2026 eşikleri

(I) sayılı listede yer almayan şirketler için bağımsız denetim kriterleri üç tanedir: aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı. Hangi eşiğin uygulanacağı ise şirketin hangi gruba girdiğine bağlıdır. Aşağıdaki tablo 2026 hesap dönemi için geçerli değerleri gösterir:

Her grupta kural aynıdır: üç ölçütten en az ikisinin eşik değeri art arda iki hesap döneminde aşılmalıdır. Tek bir ölçütte eşiği çok yüksek oranda aşmak, diğer ikisi eşiğin altındaysa şirketi kapsama sokmaz.

Genel ölçütlere tabi şirketler

Yerli ya da yabancı ortaklı şirketlerin büyük bölümü bu gruptadır. 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 11066 sayılı Karar‘a göre aktif toplamı eşiği 300 milyon TL’den 500 milyon TL’ye, net satış hasılatı eşiği 600 milyon TL’den 1 milyar TL’ye çıktı. Bu, her iki tutarda yaklaşık %67’lik bir artış demektir. Çalışan sayısı eşiği ise 150 kişi olarak kaldı.

(II) sayılı listedeki şirketler

(II) sayılı liste daha dar bir gruptur. Çağrı merkezleri hariç Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketler, TMSF’nin iştirakleri ile yönetimini devraldığı şirketler ve sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler bu listededir. Bu şirketler için eşikler 2025’te belirlenen 120 milyon TL, 150 milyon TL ve 100 kişidir.

Bağımsız denetim sınırları yıllara göre nasıl değişti?

Bağımsız denetim sınırları son dört yılda her yıl yükseltildi. Bu yüzden geçmiş yıllara ait bir tablo veya danışman notu bugünkü durumu göstermeyebilir. Genel ölçütlere tabi şirketler için değişim şöyle:

Tablodan çıkan pratik sonuç şudur: eşikler genellikle hesap dönemi başladıktan sonra, yılın ilk aylarında açıklanıyor. 2026 eşikleri de Mart ayında yayımlandı ama 1 Ocak 2026’dan başlayan dönemlere uygulanıyor. Denetçi seçimini planlarken yeni yılın kararını beklemek, takvimi sıkıştırabilir.

Art arda iki hesap dönemi kuralı nasıl uygulanır?

Bir hesap dönemi için kapsam kontrolü yaparken o dönem için geçerli eşikleri alır, önceki iki hesap döneminin rakamlarına uygularsınız. KGK’nın Usul ve Esaslarındaki açıklamaya göre 2026 dönemi için 2026 eşikleri, 2024 ve 2025 hesap dönemlerinin verileriyle karşılaştırılır. Her iki dönemde de en az iki ölçüt aşılmışsa şirket 2026 için denetime tabidir.

7 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan KGK kararı bu kurala önemli bir açıklık getirdi. Artık birbirini izleyen dönemlerde aşılan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değil. Aynı kararla Usul ve Esasların geçici 2, 3 ve 4. maddeleri yürürlükten kaldırıldı.

Kurgusal bir örnekle bakalım. Genel ölçütlere tabi bir limited şirket düşünün:

Bu şirket 2024’te aktif ve çalışan, 2025’te aktif ve hasılat eşiğini aştı. Ölçüt çiftleri farklı olsa da her iki dönemde ikişer ölçüt aşıldığı için şirket 2026 hesap dönemi için denetime tabidir.

Eşik hesabında hangi rakamlar esas alınır?

6434 sayılı Karar’ın 5. maddesine göre aktif toplamı ve net satış hasılatı için şirketin tabi olduğu mevzuata göre hazırlanmış son iki yılın finansal tabloları kullanılır. Çalışan sayısında ise yıl sonundaki kişi sayısı değil, ilgili yılın ortalama çalışan sayısı esas alınır.

Enflasyon düzeltmesi ayrı bir soru işaretidir. KGK’nın güncellenen geçici 1. maddesine göre, ilgili TMS’ler uyarınca enflasyon muhasebesinin uygulandığı dönemlerde aktif toplamı ve net satış hasılatı için o döneme ait genel kurulda onaylanan finansal tablolardaki tutarlar dikkate alınır. Hangi tablonun esas alınacağı konusunda tereddüt varsa hesabı tek bir tablo üzerinden kurmadan önce bu hükmü kontrol etmek gerekir.

Bağlı ortaklıklar ve iştirakler hesaba katılır mı?

Katılır. Karar’a göre eşiklerin aşılıp aşılmadığı, şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir. Bağlı ortaklıkta ana şirket ve bağlı ortaklığın kalemleri toplanır, varsa grup içi işlemler elenir. İştiraklerde ise iştirakin rakamları, şirketin iştirakteki payı oranında hesaba eklenir.

Bu kural özellikle Türkiye’de birden fazla şirketle faaliyet gösteren yabancı gruplar için önemlidir. Tek başına küçük görünen bir şirket, aynı çatı altındaki bağlı ortaklıkla birlikte eşikleri aşabilir.

Bağımsız denetimden ne zaman çıkılır?

Eşikleri aştığı için denetime giren bir şirket iki yoldan biriyle kapsamdan çıkar. Birincisi, ölçütlerden en az ikisinin eşiğinin art arda iki hesap döneminde altında kalmaktır. İkincisi, tek bir hesap döneminde en az iki ölçütte eşik değerlerin %20 veya daha fazla altına düşmektir. Her iki durumda da çıkış, izleyen hesap döneminden itibaren geçerli olur.

KGK’nın 2026 değişikliği çıkış tarafında da aynı esnekliği getirdi: art arda iki dönemde altında kalınan iki ölçütün aynı olması gerekmiyor. Bağlı ortaklık ve iştiraklerle birlikte değerlendirme kuralı çıkışta da geçerlidir.

Eşiklerin yükselmesi, önceki dönemde kapsamda olan bazı şirketlerin durumunu değiştirebilir. Bu değerlendirmeyi şirket bazında, giriş ve çıkış hükümlerini birlikte okuyarak yapmanızı öneririz. Kapsamdan erken çıktığını varsayıp denetçi seçmeyen bir şirket, sonradan tablolarının kanunen düzenlenmemiş sayılması riskiyle karşılaşabilir.

Kapsam dışında tutulan şirketler

Karar, büyüklüğüne bakılmaksızın bazı şirketleri kapsam dışında tutar. (I) sayılı listenin ilk sekiz sırasındakiler hariç, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’a tabi şirketler bu gruptadır. Sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurumlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler de, listelerde sayılanlar hariç, kapsam dışındadır.

Üçüncü grup, BDDK kararıyla tasfiyesine karar verilen ve tasfiyesi TMSF’nin atadığı komisyonlarca yürütülen tasarruf finansman şirketleridir. Bu istisnalar dar yorumlanır; özel sermayeli bir şirketin bunlardan yararlanması genellikle söz konusu değildir.

Bağımsız denetime tabi şirketler için yıllık kontrol listesi

Bağımsız denetime tabi şirketler listesine girip girmediğinizi her yıl yeniden kontrol etmeniz gerekir. Sahada en sık gördüğümüz hata, bir önceki yılın sonucunu kalıcı saymaktır. Aşağıdaki adımlar bu kontrolü düzenli hâle getirir:

1. Grubunuzu belirleyin. Şirketin (I) sayılı listede, (II) sayılı listede, halka açık sayılanlar arasında mı yoksa genel ölçütlerde mi olduğunu netleştirin.
2. Güncel eşikleri teyit edin. Değerlendirdiğiniz hesap dönemi için yürürlükteki Cumhurbaşkanı Kararı’nı ve KGK duyurularını kontrol edin.
3. Son iki dönemin rakamlarını çıkarın. Aktif toplamı ve net satış hasılatını ilgili finansal tablolardan, ortalama çalışan sayısını bordro kayıtlarından alın.
4. Grup yapısını ekleyin. Bağlı ortaklıkların kalemlerini toplayın, iştirakleri pay oranında hesaba katın.
5. Sonucu belgeleyin. Hesabı ve dayanağını yazılı tutun; kapsamdaysanız denetçi seçimini dönemin ilk aylarına planlayın.

KGK bağımsız denetim konusundaki duyurularını kendi internet sitesinde yayımlar. Eşik değişikliklerinin Resmî Gazete’de yılın ortasına kadar çıkabildiğini hesaba katarak bu duyuruları ilk çeyrekte takip etmek yararlı olur.

Kapsam değerlendirmesinde Akal CPA nasıl destek verir?

Yabancı ortaklı şirketlerde kapsam sorusu çoğu zaman grup yapısı nedeniyle karmaşıklaşır. Ana şirketin konsolidasyon takvimi, Türkiye’deki bağlı ortaklıkların rakamları ve enflasyon düzeltmesi aynı hesapta buluşur. Akal CPA olarak bu hesabı belgeleriyle birlikte kurup sonucu yönetime yazılı olarak sunuyoruz.

Kapsamdaysanız denetim sürecini bağımsız denetim hizmetlerimiz çerçevesinde planlıyoruz. Muhasebe hizmeti verdiğimiz şirketlerde ise bağımsızlık kuralları gereği denetçi olarak değil, hazırlık tarafında çalışıyoruz. Raporlama ve teşvik başlıklarındaki diğer rehberler için yatırım rehberi kategorimize bakabilirsiniz.

Son güncelleme: 17.10.2026