Conditions d’assujettissement à l’audit indépendant : votre société est-elle concernée ?

Les conditions d’assujettissement à l’audit indépendant sont les critères d’activité et de taille, fixés par la décision présidentielle n° 6434, qui déterminent si une société de capitaux doit faire auditer ses états financiers par un auditeur habilité. En bref, il y a deux voies : certaines sociétés sont directement concernées en raison de leur domaine d’activité, tandis que les autres entrent dans le champ lorsqu’elles dépassent, deux exercices consécutifs, les seuils d’au moins deux des trois critères suivants : total de l’actif, chiffre d’affaires net et nombre de salariés.

Nous avons expliqué ce qu’est l’audit, comment l’auditeur est choisi et les types d’opinion dans notre article sur l’audit indépendant . Cet article se concentre sur une seule question : votre société entre-t-elle ou non dans le champ de l’audit pour l’exercice 2026 ?

Qu’est-ce qui détermine l’assujettissement à l’audit indépendant ?

Le champ est fixé par une décision présidentielle prise en application de l’article 397 du Code de commerce turc. Le texte en vigueur aujourd’hui est la décision n° 6434 publiée au Journal officiel du 30 novembre 2022 ; il a été modifié en 2024, 2025 et 2026. La décision répartit les sociétés en trois groupes : celles qui entrent dans le champ sans critère, celles soumises à des seuils et celles exclues du champ.

La décision ne concerne que les sociétés de capitaux, c’est-à-dire les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite par actions. Les entreprises individuelles et les sociétés en nom collectif ne sont pas visées par cette réglementation. Les détails d’application sont fixés par l’Autorité de surveillance publique, de comptabilité et des normes d’audit (KGK) dans ses Procédures et principes.

C’est pourquoi, pour apprécier votre propre situation, il faut examiner ensemble trois documents : la version à jour de la décision n° 6434, les deux listes annexées à la décision et les Procédures et principes du KGK. Si vous vous interrogez sur les missions et pouvoirs de l’autorité, consultez notre article qu’est-ce que le KGK .

Sociétés soumises à l’audit sans critère

Les sociétés figurant sur la liste (I) annexée à la décision sont soumises à l’audit quelle que soit leur taille. Ce qui compte ici n’est pas le chiffre, mais le domaine d’activité de la société et l’autorité de régulation dont elle relève. Les principaux intitulés de la liste sont les suivants :

• Les sociétés d’investissement, les sociétés de gestion de portefeuille réglementées et contrôlées par le Conseil des marchés de capitaux (SPK), et les sociétés anonymes dont les actions ou d’autres instruments des marchés de capitaux sont négociés en bourse,
• Les établissements supervisés par l’Agence de régulation et de supervision bancaires (BDDK), tels que les banques et les sociétés de crédit-bail, d’affacturage, de financement et de gestion d’actifs,
• Les sociétés d’assurance, de réassurance et de retraite,
• Les établissements habilités à opérer sur les marchés de Borsa İstanbul, ainsi que les exploitants d’entrepôts sous licence et les magasins généraux,
• Les prestataires de services de médias titulaires de certains droits ou licences de diffusion,
• Les sociétés titulaires d’une licence, d’un certificat ou d’une autorisation de l’Autorité de régulation du marché de l’énergie et soumises à une obligation d’audit en vertu des règlements de cette autorité,
• Les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique supervisés par la Banque centrale,
• Les entreprises publiques (KİT) et leurs filiales.

La décision n° 11066 a élargi ce dernier point. À compter de 2026, les sociétés constituées en Türkiye en vertu de l’article additionnel 1 de la loi n° 4646 sur le marché du gaz naturel et dont plus de 50 % du capital appartient directement ou indirectement à des KİT ont également été ajoutées à la liste.

Critères d’audit indépendant : trois critères et seuils 2026

Pour les sociétés ne figurant pas sur la liste (I), il existe trois critères d’audit indépendant : le total de l’actif, le chiffre d’affaires net annuel et le nombre de salariés. Le seuil applicable dépend du groupe auquel appartient la société. Le tableau ci-dessous présente les valeurs applicables pour l’exercice 2026 :

La règle est la même dans chaque groupe : les seuils d’au moins deux des trois critères doivent être dépassés pendant deux exercices consécutifs. Dépasser très largement le seuil sur un seul critère ne fait pas entrer la société dans le champ si les deux autres sont sous le seuil.

Sociétés soumises aux critères généraux

La plupart des sociétés à actionnariat national ou étranger relèvent de ce groupe. Selon la décision n° 11066 publiée au Journal officiel du 17 mars 2026, le seuil du total de l’actif est passé de 300 millions de TL à 500 millions de TL et celui du chiffre d’affaires net de 600 millions de TL à 1 milliard de TL. Cela représente une hausse d’environ 67 % pour chacun de ces montants. Le seuil de salariés est resté à 150.

Sociétés de la liste (II)

La liste (II) est un groupe plus restreint. Y figurent les sociétés réglementées et contrôlées par l’Autorité des technologies de l’information et de la communication (hors centres d’appels), les participations du Fonds d’assurance des dépôts d’épargne (TMSF) et les sociétés dont il a repris la gestion, ainsi que les sociétés dont au moins 50 % du capital appartient à des municipalités. Pour ces sociétés, les seuils fixés en 2025 sont de 120 millions de TL, 150 millions de TL et 100 salariés.

Comment les seuils d’audit indépendant ont-ils évolué au fil des ans ?

Les seuils d’audit indépendant ont été relevés chaque année au cours des quatre dernières années. Un tableau ou une note de conseil des années passées peut donc ne pas refléter la situation actuelle. Pour les sociétés soumises aux critères généraux, les évolutions sont les suivantes :

La conclusion pratique du tableau est la suivante : les seuils sont généralement annoncés après le début de l’exercice, dans les premiers mois de l’année. Les seuils 2026 ont eux aussi été publiés en mars, mais s’appliquent aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2026. Attendre la décision de la nouvelle année pour planifier le choix de l’auditeur peut resserrer votre calendrier.

Comment s’applique la règle des deux exercices consécutifs ?

Pour vérifier le champ au titre d’un exercice, vous prenez les seuils applicables à cet exercice et les appliquez aux chiffres des deux exercices précédents. Selon l’explication figurant dans les Procédures et principes du KGK, pour l’exercice 2026, les seuils 2026 sont comparés aux données des exercices 2024 et 2025. Si au moins deux critères ont été dépassés au cours des deux exercices, la société est soumise à l’audit pour 2026.

La décision du KGK publiée au Journal officiel du 7 mai 2026 a apporté une clarification importante à cette règle. Les deux critères dépassés pendant des périodes consécutives n’ont désormais plus à être les mêmes. La même décision a abrogé les articles provisoires 2, 3 et 4 des Procédures et principes.

Prenons un exemple fictif. Considérons une société à responsabilité limitée soumise aux critères généraux :

Cette société a dépassé les seuils de l’actif et de l’effectif en 2024, puis ceux de l’actif et du chiffre d’affaires en 2025. Même si les couples de critères diffèrent, deux critères ayant été dépassés au cours de chaque période, la société est soumise à l’audit pour l’exercice 2026.

Quels chiffres sont retenus pour le calcul des seuils ?

Selon l’article 5 de la décision n° 6434, le total de l’actif et le chiffre d’affaires net sont tirés des états financiers des deux dernières années établis conformément à la réglementation applicable à la société. Pour le nombre de salariés, c’est l’effectif moyen de l’année concernée qui est retenu, et non l’effectif à la fin de l’année.

Le retraitement de l’inflation constitue une question distincte. Selon l’article provisoire 1 mis à jour du KGK, pour les périodes où la comptabilité d’inflation est appliquée conformément aux normes comptables turques (TMS) concernées, le total de l’actif et le chiffre d’affaires net sont tirés des états financiers de la période approuvés en assemblée générale. En cas de doute sur les états à retenir, il convient de vérifier cette disposition avant de fonder le calcul sur un seul jeu d’états financiers.

Les filiales et les participations sont-elles prises en compte ?

Oui. Selon la décision, le dépassement ou non des seuils est apprécié avec les filiales et les participations de la société. Pour les filiales, les postes de la société mère et de la filiale sont additionnés et les opérations intragroupe, le cas échéant, sont éliminées. Pour les participations, les chiffres de l’entreprise associée sont ajoutés à proportion de la part de la société dans celle-ci.

Cette règle est particulièrement importante pour les groupes étrangers qui exercent leur activité en Türkiye au moyen de plusieurs sociétés. Une société qui paraît petite à elle seule peut dépasser les seuils avec une filiale du même groupe.

Quand sort-on de l’audit indépendant ?

Une société entrée dans l’audit parce qu’elle a dépassé les seuils sort du champ de l’une des deux manières suivantes. La première consiste à rester sous les seuils d’au moins deux critères pendant deux exercices consécutifs. La seconde consiste à passer, au cours d’un seul exercice, 20 % ou plus en dessous des valeurs seuils sur au moins deux critères. Dans les deux cas, la sortie prend effet à compter de l’exercice suivant.

La modification de 2026 du KGK a apporté la même souplesse du côté de la sortie : les deux critères restés sous les seuils pendant deux périodes consécutives n’ont pas à être les mêmes. La règle d’appréciation avec les filiales et les participations s’applique également à la sortie.

Le relèvement des seuils peut modifier la situation de certaines sociétés qui étaient dans le champ lors de la période précédente. Nous vous recommandons d’effectuer cette appréciation société par société, en lisant ensemble les dispositions d’entrée et de sortie. Une société qui présume être sortie du champ trop tôt et ne désigne pas d’auditeur peut ensuite s’exposer au risque que ses états financiers soient réputés n’avoir pas été établis légalement.

Sociétés exclues du champ

La décision exclut certaines sociétés du champ, quelle que soit leur taille. Les sociétés soumises à la loi n° 4046 relative aux opérations de privatisation, à l’exception de celles des huit premiers points de la liste (I), relèvent de ce groupe. Les sociétés dont au moins 50 % du capital appartient directement ou indirectement à l’État, aux administrations spéciales provinciales, aux fondations créées par la loi et à d’autres institutions publiques sont également hors champ, à l’exception de celles énumérées dans les listes.

Le troisième groupe est constitué des sociétés de financement d’épargne dont la liquidation a été décidée par décision du BDDK et est menée par des commissions nommées par le TMSF. Ces exceptions sont interprétées restrictivement ; une société à capitaux privés ne peut généralement pas en bénéficier.

Liste de contrôle annuelle pour les sociétés soumises à l’audit indépendant

Vous devez revérifier chaque année si vous figurez parmi les sociétés soumises à l’audit indépendant. L’erreur que nous voyons le plus souvent sur le terrain consiste à considérer le résultat de l’année précédente comme définitif. Les étapes ci-dessous font de cette vérification une routine :

1. Déterminez votre groupe. Précisez si la société figure sur la liste (I), sur la liste (II), parmi les sociétés réputées faisant appel public à l’épargne ou relève des critères généraux.
2. Confirmez les seuils en vigueur. Vérifiez la décision présidentielle en vigueur et les annonces du KGK pour l’exercice que vous évaluez.
3. Relevez les chiffres des deux dernières périodes. Prenez le total de l’actif et le chiffre d’affaires net dans les états financiers concernés, et l’effectif moyen dans les registres de paie.
4. Ajoutez la structure du groupe. Additionnez les postes des filiales et prenez en compte les participations à proportion de votre part.
5. Documentez le résultat. Conservez par écrit le calcul et son fondement ; si vous êtes concerné, planifiez le choix de l’auditeur dans les premiers mois de la période.

Le KGK publie ses annonces relatives à l’audit indépendant sur son propre site internet. Compte tenu du fait que les modifications de seuils peuvent paraître au Journal officiel jusqu’au milieu de l’année, il est utile de suivre ces annonces dès le premier trimestre.

Comment Akal CPA vous accompagne-t-il dans l’évaluation du champ ?

Dans les sociétés ayant des actionnaires étrangers, la question du champ se complique souvent en raison de la structure du groupe. Le calendrier de consolidation de la société mère, les chiffres des filiales en Türkiye et le retraitement de l’inflation se rejoignent dans le même calcul. Chez Akal CPA, nous établissons ce calcul avec les pièces justificatives et présentons le résultat par écrit à la direction.

Si vous êtes concerné, nous planifions le processus d’audit dans le cadre de services d’audit indépendant . Pour les sociétés auxquelles nous fournissons des services de comptabilité, les règles d’indépendance font que nous n’intervenons pas en qualité d’auditeur mais du côté de la préparation. Pour les autres guides sur le reporting et les incitations, consultez notre catégorie guide de l’investisseur .

Dernière mise à jour : 17.10.2026