Comment créer une société à responsabilité limitée ? Pas à pas, du contrat à l’immatriculation

La réponse courte à la question « comment créer une société à responsabilité limitée ? » : vous déterminez la structure des associés et le capital, vous préparez le contrat de société dans MERSİS, vous signez le contrat à la direction du registre du commerce et vous achevez la demande d’immatriculation dans les 30 jours suivant la signature. La création d’une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) est le processus juridique par lequel les fondateurs, après avoir signé à la direction du registre le contrat de société par lequel ils s’engagent sans condition à libérer la totalité du capital, font immatriculer la société au registre du commerce. La société acquiert la personnalité morale par l’immatriculation ; le centre des impôts et la SGK interviennent à partir de ce moment.

Dans cet article, nous traitons le processus uniquement du point de vue de la société à responsabilité limitée. Pour chacune des huit étapes, nous expliquons ce qui est fait, sur quel article de loi cela repose et où l’on perd le plus de temps sur le terrain. Si vous souhaitez d’abord connaître le type de société lui-même, vous pouvez commencer par lire notre qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) .

À quelles règles la création d’une société à responsabilité limitée est-elle soumise ?

Le texte de base à consulter pour créer une société à responsabilité limitée est le Code de commerce turc (TTK). Selon l’article 585 de la loi, la société est créée par la déclaration, dans un contrat de société établi conformément à la loi, de la volonté des fondateurs de créer une société à responsabilité limitée. Pour que cette volonté soit valable, deux conditions sont requises : la totalité du capital doit être souscrite sans condition, et le contrat doit être signé devant le personnel habilité de la direction du registre.

Les détails de la pratique figurent dans le Règlement sur le registre du commerce. Le ministère du Commerce indique que les opérations à effectuer lors de l’immatriculation pour la création d’une société à responsabilité limitée et les documents de demande sont réglés aux articles 90 et 91 du règlement. Vous pouvez lire le texte de la loi avec ses modifications sur la page Code de commerce turc n° 6102 .

Ce cadre explique aussi pourquoi la création suit un ordre précis. On ne peut pas prendre rendez-vous pour la signature sans que le contrat soit prêt, le délai d’immatriculation ne court pas tant que la signature n’a pas eu lieu, et sans immatriculation aucun acte juridiquement contraignant ne peut être accompli au nom de la société.

Avec combien de personnes une société à responsabilité limitée peut-elle être créée ?

Une société à responsabilité limitée peut être créée par une seule personne et compter au plus cinquante associés. L’article 573 du TTK juge suffisante comme fondateur une ou plusieurs personnes physiques ou morales, et son article 574 dispose que le nombre d’associés ne peut pas dépasser cinquante. Les associés peuvent être des citoyens turcs, mais aussi des personnes physiques étrangères ou une société étrangère.

En cas de création avec un seul associé, la loi ajoute une obligation. Les gérants sont tenus de faire immatriculer et publier le fait que la société n’a qu’un seul associé, ainsi que le nom, le domicile et la nationalité de cet associé. En pratique, ces informations sont inscrites au registre avec l’immatriculation de la création.

Dans la question « avec combien de personnes crée-t-on une société à responsabilité limitée ? », ce qui compte vraiment, plus que le nombre, c’est la répartition. Dans une société à deux associés qui se partagent les parts à égalité, il existe un risque qu’aucune décision ne ressorte de l’assemblée générale. C’est pourquoi, pour les structures à parts égales, nous recommandons d’inscrire dans le contrat de société une disposition indiquant comment décider en cas d’égalité des voix ; l’article 577 du TTK le permet.

Comment créer une société à responsabilité limitée ? Le processus en 8 étapes

Les huit étapes ci-dessous suivent le déroulement de la création d’une société à responsabilité limitée avec des associés turcs. Dans les structures à associés étrangers, les étapes sont les mêmes ; seule la préparation des documents prend plus de temps. Le résultat de chaque étape est l’entrée de la suivante ; ne pas changer l’ordre fait donc gagner du temps.

Étape 1 : déterminez la structure des associés, le gérant et le capital

La première chose à faire est de mettre par écrit qui seront les associés, comment les parts seront réparties et qui dirigera la société. Selon l’article 623 du TTK, la gestion et la représentation peuvent être confiées à un ou plusieurs associés, à tous les associés ou à des tiers non associés ; au moins un associé doit toutefois détenir le droit de gestion et le pouvoir de représentation. Si une personne morale est choisie comme gérant, une personne physique est également désignée pour exercer la fonction en son nom.

Côté capital, le minimum est de 50.000 TL. Le décret présidentiel n° 7887 a rendu ce montant applicable aux sociétés créées à compter du 1er janvier 2024 ; dans les informations actuelles du ministère du Commerce, le montant figure également à 50.000 TL. La valeur nominale des parts du capital social doit être d’au moins 25 TL et fixée en multiples de 25 TL.

Choisir le capital uniquement en fonction du minimum légal n’est pas toujours la bonne approche. Un montant couvrant le loyer, le personnel et les dépenses des premiers mois évite que les associés aient à prêter en permanence à la société. Si vous comptez effectuer un apport en nature (une valeur autre que du numéraire, comme un immeuble, une machine ou une marque), cette décision doit être prise à ce stade, car le rapport d’évaluation de l’expert désigné par le tribunal allonge le calendrier de création.

Étape 2 : choisissez la raison sociale et l’objet social

La raison sociale se choisit librement, mais elle doit indiquer l’objet de l’entreprise et comporter la mention « société à responsabilité limitée » (limited şirket). Si le nom ou le prénom d’une personne physique figure dans la raison sociale, la mention indiquant le type de société ne peut pas être abrégée. Si vous avez choisi un nom très proche d’une raison sociale déjà immatriculée, la direction du registre peut exiger un ajout distinctif.

L’objet social doit, selon l’article 576 du TTK, être rédigé de manière à indiquer et à définir les points essentiels. La loi n° 6102 a supprimé l’ancienne règle « ultra vires », qui tenait pour invalides les actes étrangers à l’objet de la société. Néanmoins, comme les banques, le centre des impôts et les demandes d’incitation examinent l’article relatif à l’objet, rédiger un texte qui décrit réellement votre activité et couvre aussi les branches que vous ajouterez plus tard vous facilite la tâche.

Étape 3 : préparez les mentions obligatoires du contrat de société

L’article 576 du TTK énumère cinq mentions qui doivent figurer expressément dans le contrat de société. Si l’une d’elles manque, le contrat n’est pas immatriculé :

• La raison sociale et le lieu où se trouve le siège de la société
• L’objet social, avec ses points essentiels indiqués
• Le montant nominal du capital social, le nombre et la valeur nominale des parts, ainsi que les privilèges et les groupes de parts le cas échéant
• Les noms, prénoms, titres et nationalités des gérants
• La forme des publications que fera la société

Outre les mentions obligatoires, il existe aussi des dispositions qui ne sont contraignantes que si elles sont inscrites dans le contrat. Les restrictions particulières à la cession de parts, le droit de préemption, l’obligation de versement complémentaire, l’interdiction de concurrence et les motifs d’exclusion d’un associé relèvent de ce groupe. Les ajouter par la suite exige la décision des associés représentant les deux tiers du capital social et une nouvelle immatriculation. Les inscrire à la création demande beaucoup moins d’efforts.

Étape 4 : créez la demande de constitution dans MERSİS

La demande de constitution est lancée via le MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi, système central d’enregistrement) du ministère du Commerce de la République de Türkiye en se connectant avec le mot de passe e-Devlet. On saisit dans le système la raison sociale, l’adresse, l’objet, le capital, les associés et les gérants de la société. Le contrat de société est établi à partir du modèle de MERSİS ; si vous avez des dispositions particulières, elles sont intégrées au texte à ce stade.

Lorsque la demande est enregistrée, le système génère un numéro de demande et indique la direction du registre du commerce où se rendre pour la signature. Si l’un des associés est étranger et n’a pas de numéro d’identification fiscale en Türkiye, il faut, dans la plupart des cas, obtenir un numéro fiscal potentiel avant l’enregistrement dans MERSİS. Sauter cette étape fait que la demande ne progresse pas dans le système.

Étape 5 : signez le contrat à la direction du registre du commerce

Selon l’article 575 du TTK, le contrat de société est établi par écrit et signé par les fondateurs devant le personnel habilité de la direction du registre du commerce. Contrairement à la société anonyme, la société à responsabilité limitée n’offre pas l’option de la certification notariale ; la signature se fait au registre. Si le fondateur est une personne morale, c’est la personne habilitée à la représenter qui signe le contrat.

Lors du même rendez-vous, les déclarations de signature des gérants habilités à représenter la société sont également établies. Le ministère du Commerce souligne que la déclaration de signature doit être établie uniquement à la direction du registre du commerce et non chez le notaire. En vous rendant au rendez-vous, vous devez avoir avec vous les originaux des pièces d’identité et, pour les associés étrangers, le passeport et ses traductions.

Étape 6 : achevez la demande d’immatriculation dans les 30 jours

Le contrat de société est immatriculé au registre du commerce du lieu du siège de la société dans les trente jours suivant la date de la signature. Ce délai découle de l’article 587 du TTK et, s’il est manqué, le processus peut devoir être recommencé. En pratique, la signature et la demande d’immatriculation sont le plus souvent achevées le même jour ou à quelques jours d’intervalle, pourvu que le dossier soit complet.

Parmi les documents de demande que le ministère du Commerce énumère pour la création d’une société à responsabilité limitée figurent les suivants :

• Le contrat de société signé à la direction du registre
• Le justificatif du paiement de la redevance à l’Autorité de la concurrence (cette redevance peut être payée directement à la direction du registre du commerce depuis le 1er janvier 2018)
• Les déclarations écrites des gérants non associés attestant qu’ils acceptent la fonction
• Si l’un des gérants est une personne morale, une copie certifiée par notaire de la décision de l’organe compétent désignant la personne physique qui exercera la fonction en son nom
• S’il y a un apport en nature, le rapport d’évaluation de l’expert et les courriers de mention délivrés par le registre concerné
• Si l’objet de l’activité est soumis à autorisation, le courrier d’autorisation ou d’avis favorable de l’organisme concerné

La liste complète des pièces et les documents supplémentaires exigés pour les sociétés à participation étrangère feront l’objet d’un article distinct. Ce qu’il faut retenir à ce stade, c’est que la liste varie selon la structure de la société et que le dossier doit être prêt avant le rendez-vous de signature.

Étape 7 : immatriculation, publication et approbation d’ouverture des livres

La direction du registre examine le dossier, immatricule la société et la constitution est publiée au Journal du registre du commerce de Türkiye (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). Selon l’article 588 du TTK, la société acquiert la personnalité morale par l’immatriculation au registre du commerce. Pour les opérations effectuées au nom de la société avant la date d’immatriculation, ceux qui les ont effectuées sont responsables personnellement et solidairement ; si la société accepte ces opérations dans les trois mois suivant l’immatriculation, la responsabilité passe à la société.

Les livres sont eux aussi ouverts à ce stade. Selon l’article 64 du TTK, l’approbation d’ouverture des livres des sociétés anonymes et à responsabilité limitée est effectuée par les directions du registre du commerce lors de leur immatriculation. Selon le ministère du Commerce, la société à responsabilité limitée tient, en plus des livres obligatoires pour tous les commerçants, le registre des parts ainsi que le registre des assemblées générales et délibérations. Si vous tenez les livres sous forme électronique, aucune approbation notariale ou du registre n’est exigée pour l’ouverture.

Étape 8 : centre des impôts, SGK et premier dispositif financier

Après l’immatriculation, l’information de constitution est transmise au centre des impôts, qui effectue le contrôle de début d’activité. Pour que ce contrôle aboutisse favorablement, il faut que les notifications puissent être reçues à l’adresse déclarée et que l’on puisse constater que l’activité s’y exerce. Après le contrôle, la signature électronique ou le cachet financier (mali mühür), les paramétrages du Centre des impôts numérique (Dijital Vergi Dairesi) et le dispositif de facturation sont mis en place.

Côté SGK, aucune demande distincte n’est nécessaire. Selon l’article 11 de la loi n° 5510, la déclaration de la création de la société au registre du commerce vaut déclaration à l’Institution, et le registre transmet cette information à la SGK au plus tard dans un délai de dix jours. Si vous embauchez, vous devez remettre la déclaration d’embauche de chaque assuré avant le début du travail.

La société démarre son activité en tant que redevable de l’impôt sur les sociétés. Selon la loi n° 5520 sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur les sociétés est perçu sur le bénéfice de la société au taux général de 25 %. Nous vous recommandons aussi d’inscrire dès le premier jour à votre calendrier que le capital souscrit doit être libéré dans les 24 mois suivant l’immatriculation.

Ce qu’il faut pour créer une société à responsabilité limitée : tableau récapitulatif étape par étape

Ce qu’il faut pour créer une société à responsabilité limitée est, en fait, la liste de l’organisme auprès duquel, du document avec lequel et du fondement légal sur lequel l’opération est effectuée à chacune des huit étapes. Le tableau ci-dessous rassemble ces informations d’un coup d’œil.

Les articles du tableau ont été vérifiés par rapport au texte en vigueur de la loi n° 6102 sur mevzuat.gov.tr. Pour les postes qui composent le coût de constitution, consultez notre coût de création d’une société article.

Combien de temps faut-il pour créer une société à responsabilité limitée ?

La loi ne prévoit pas de durée totale unique pour la création ; ce qui est fixé, c’est le délai d’immatriculation de 30 jours suivant la signature. Dans une société à associés turcs dont les documents sont prêts, la demande MERSİS, la signature et l’immatriculation peuvent être achevées rapidement. Ce qui détermine vraiment la durée, c’est la période de préparation qui précède le jour de la signature.

Les principaux facteurs qui allongent la préparation sont l’évaluation des apports en nature, les objets d’activité soumis à autorisation et les documents venant de l’étranger. Lorsqu’une société étrangère doit devenir associée, l’extrait de registre de cette société et la décision de l’organe compétent sont établis dans son pays, l’apostille est obtenue et la traduction certifiée par notaire est faite en Türkiye. Planifier cette chaîne à rebours à partir de la date de constitution évite que le rendez-vous de signature ne soit vain.

Cinq erreurs qui ralentissent la création

Dans les créations que nous menons avec nos clients, l’origine du retard n’est le plus souvent pas les administrations, mais un détail négligé lors de la préparation. Voici ce que nous rencontrons le plus souvent sur le terrain :

• Choisir tous les gérants en dehors des associés et négliger la condition du TTK selon laquelle au moins un associé doit être habilité
• Vouloir utiliser l’abréviation « Ltd. Şti. » alors que le nom d’une personne figure dans la raison sociale
• Ne pas prévoir dans le contrat ce qui se passe en cas d’égalité des voix dans les structures à deux associés à parts égales
• Tenter d’obtenir le numéro fiscal potentiel de l’associé étranger après la demande MERSİS
• Croire que le délai de 30 jours pour la demande d’immatriculation commence le jour de l’immatriculation plutôt que le jour de la signature

Ces erreurs ont en commun de pouvoir toutes être réglées avant de s’asseoir à la table de signature. C’est pourquoi nous contrôlons le dossier de constitution point par point avant le rendez-vous de signature.

Que vérifier lorsqu’on crée une société à responsabilité limitée avec un associé étranger ?

Les personnes physiques et morales étrangères peuvent être associés fondateurs d’une société à responsabilité limitée et peuvent aussi être nommées gérants. La nationalité des gérants est inscrite dans le contrat de société. L’associé qui ne peut pas venir en Türkiye peut conduire le processus par l’intermédiaire de son représentant, au moyen d’une procuration munie d’une apostille et traduite ; la procuration doit toutefois couvrir expressément la constitution de la société et le pouvoir de signer au registre.

Dans les sociétés à participation étrangère, il y a une autre question à envisager dès la constitution : la société mère exige généralement un reporting différent de celui des livres turcs. Organiser dès la constitution le plan comptable et le calendrier de reporting en fonction de ce besoin réduit la charge de rapprocher après coup deux jeux d’états à la fin de la première année. L’exercice effectif de l’activité de gérant étranger en Türkiye relève en revanche d’une procédure d’autorisation distincte de la constitution.

Dernière mise à jour : 17.10.2026