Cómo constituir una sociedad limitada: paso a paso, del contrato a la inscripción

La respuesta breve a cómo se constituye una sociedad limitada (Ltd. Şti.): se determinan la estructura de socios y el capital, se redacta el contrato de sociedad en MERSİS, se firma el contrato en la dirección del registro mercantil y se completa la solicitud de inscripción en los 30 días siguientes a la firma. La constitución de una sociedad limitada es el proceso jurídico en el que los fundadores firman en la dirección del registro el contrato de sociedad, en el que se comprometen incondicionalmente a pagar la totalidad del capital, y hacen inscribir la sociedad en el registro mercantil. La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción; la parte de la administración tributaria y de la SGK empieza a operar a partir de ese momento.

En este artículo tratamos el proceso únicamente desde el punto de vista de la sociedad limitada. En cada uno de los ocho pasos explicamos qué se hace, en qué artículo de la ley se basa y dónde se pierde más tiempo en la práctica. Si desea conocer primero el propio tipo de sociedad, puede leer antes nuestro qué es una sociedad de responsabilidad limitada .

¿A qué reglas está sujeta la constitución de una sociedad limitada?

El texto básico al que hay que acudir para constituir una sociedad limitada es el Código de Comercio turco (TTK). Según el artículo 585 del Código, la sociedad se constituye cuando los fundadores declaran, en un contrato de sociedad redactado conforme a la ley, su voluntad de constituir una sociedad limitada. Para que esta voluntad sea válida hay dos condiciones: la totalidad del capital debe suscribirse de forma incondicional y el contrato debe firmarse ante el personal autorizado de la dirección del registro.

Los detalles de la práctica figuran en el Reglamento del Registro Mercantil. El Ministerio de Comercio señala que los trámites que deben realizarse en la inscripción y los documentos de solicitud en la constitución de una sociedad limitada están regulados en los artículos 90 y 91 del Reglamento. Puede leer el texto del Código con sus modificaciones en la página del Código de Comercio turco n.º 6102 .

Este marco explica también por qué la constitución avanza en un orden determinado. No se puede pedir cita para la firma sin el contrato listo, el plazo de inscripción no comienza sin la firma y, sin inscripción, no se puede realizar jurídicamente ningún acto vinculante en nombre de la sociedad.

¿Con cuántas personas se constituye una sociedad limitada?

La sociedad limitada puede constituirse con una sola persona y puede tener como máximo cincuenta socios. El artículo 573 del TTK considera suficiente como fundador a una o más personas físicas o jurídicas, y su artículo 574 dice que el número de socios no puede superar los cincuenta. Los socios pueden ser ciudadanos turcos, pero también una persona física extranjera o una sociedad extranjera.

En la constitución con un solo socio, la ley impone una obligación adicional. Los administradores están obligados a hacer inscribir y publicar que la sociedad es unipersonal, así como el nombre, el domicilio y la nacionalidad de ese socio. En la práctica, estos datos se anotan en el registro junto con la inscripción de constitución.

En la cuestión de con cuántas personas se constituye una sociedad limitada, lo más importante es menos el número que el reparto. En una sociedad de dos socios que se dividen las participaciones al cincuenta por ciento existe el riesgo de que la junta general no alcance acuerdos. Por ello, en las estructuras con participaciones iguales recomendamos incluir en el contrato de sociedad una cláusula que indique cómo se decide en caso de empate de votos; el artículo 577 del TTK lo permite.

¿Cómo se constituye una sociedad limitada? El proceso en 8 pasos

Los ocho pasos siguientes siguen el flujo de constitución de una sociedad limitada con socios nacionales. En las estructuras con socios extranjeros los pasos son los mismos; solo que la preparación de los documentos lleva más tiempo. El resultado de cada paso es la entrada del siguiente, por lo que no alterar el orden ahorra tiempo.

Paso 1: determine la estructura de socios, el administrador y el capital

Lo primero es poner por escrito quiénes serán socios, cómo se repartirán las participaciones y quién gestionará la sociedad. Según el artículo 623 del TTK, la gestión y la representación pueden confiarse a uno o varios socios, a todos los socios o a terceros que no sean socios; sin embargo, al menos un socio debe tener el derecho de gestión y la facultad de representación. Si se elige como administrador a una persona jurídica, también se designa a una persona física que ejerza el cargo en su nombre.

En cuanto al capital, el mínimo es de 50.000 TL. El Decreto Presidencial n.º 7887 hizo válido este importe para las sociedades constituidas desde el 1 de enero de 2024; en la información vigente del Ministerio de Comercio el importe también figura como 50.000 TL. El valor nominal de las participaciones del capital social debe ser como mínimo de 25 TL y debe fijarse en múltiplos de 25 TL.

Elegir el capital únicamente según el mínimo legal no siempre es lo correcto. Un importe que cubra el alquiler, el personal y los gastos de los primeros meses evita que los socios tengan que prestar dinero continuamente a la sociedad. Si va a aportar capital en especie (un valor distinto del efectivo, como un inmueble, una máquina o una marca), esta decisión debe tomarse en esta fase, porque el informe de valoración del perito designado por el tribunal alarga el calendario de constitución.

Paso 2: elija la denominación comercial y el objeto social

La denominación comercial se elige libremente, pero debe indicar el objeto social y contener la expresión «sociedad limitada». Si en la denominación figura el nombre o el apellido de una persona física, la expresión que indica el tipo de sociedad no puede abreviarse. Si ha elegido un nombre muy parecido a una denominación inscrita, la dirección del registro puede exigir un añadido distintivo.

El objeto social, según el artículo 576 del TTK, debe redactarse con sus puntos esenciales indicados y definidos. La Ley n.º 6102 suprimió la antigua regla «ultra vires», que consideraba inválidos los actos ajenos al objeto de la sociedad. Aun así, como en las solicitudes ante bancos, administración tributaria e incentivos se mira la cláusula del objeto, redactar un texto que describa realmente su actividad y abarque también las líneas de negocio que añadirá en el futuro le facilita el trabajo.

Paso 3: prepare las menciones obligatorias del contrato de sociedad

El artículo 576 del TTK enumera cinco menciones que deben figurar expresamente en el contrato de sociedad. Si falta una de ellas, el contrato no se inscribe:

• La denominación comercial y el lugar donde se encuentra la sede de la sociedad
• El objeto social con sus puntos esenciales indicados
• El importe nominal del capital social, el número de participaciones y sus valores nominales, y los privilegios y grupos de participaciones, si los hay
• Los nombres, apellidos, cargos y nacionalidades de los administradores
• La forma de los anuncios que realizará la sociedad

Además de las menciones obligatorias, hay disposiciones que solo son vinculantes si se incluyen en el contrato. Entre ellas están las restricciones especiales a la transmisión de participaciones, el derecho de adquisición preferente, la obligación de aportaciones adicionales, la prohibición de competencia y las causas de exclusión de un socio. Añadirlas después exige el acuerdo de los socios que representen dos tercios del capital social y una nueva inscripción. Incluirlas en la constitución da mucho menos trabajo.

Paso 4: cree la solicitud de constitución en MERSİS

Solicitud de constitución Se inicia accediendo al MERSİS (Sistema Central de Registro) del Ministerio de Comercio de la República de Türkiye con la contraseña de e-Devlet. En el sistema se introducen la denominación, la dirección, el objeto, el capital, los socios y los administradores de la sociedad. El contrato de sociedad se genera a partir de la plantilla de MERSİS; si tiene disposiciones especiales, se incorporan al texto en esta fase.

Al guardar la solicitud, el sistema genera un número de solicitud e indica la dirección del registro mercantil a la que hay que acudir para la firma. Si uno de los socios es extranjero y no tiene número de identificación fiscal en Türkiye, en la mayoría de los casos debe obtenerse un número fiscal potencial antes del registro en MERSİS. Omitir este paso hace que la solicitud no avance en el sistema.

Paso 5: firme el contrato en la dirección del registro mercantil

Según el artículo 575 del TTK, el contrato de sociedad se hace por escrito y lo firman los fundadores ante el personal autorizado de la dirección del registro mercantil. A diferencia de la sociedad anónima, en la sociedad limitada no existe la opción de la legalización notarial; la firma se estampa en el registro. Si el fundador es una persona jurídica, el contrato lo firma la persona facultada para representarla.

En la misma cita se otorgan también las declaraciones de firma de los administradores facultados para representar a la sociedad. El Ministerio de Comercio subraya que la declaración de firma debe otorgarse solo en la dirección del registro mercantil y no ante notario. Al acudir a la cita debe llevar los originales de los documentos de identidad y, en el caso de socios extranjeros, el pasaporte y sus traducciones.

Paso 6: complete la solicitud de inscripción en 30 días

El contrato de sociedad se hace inscribir en el registro mercantil del lugar donde se encuentra la sede de la sociedad dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la firma. Este plazo proviene del artículo 587 del TTK y, si se deja pasar, el proceso puede tener que empezarse de nuevo. En la práctica, la firma y la solicitud de inscripción suelen completarse el mismo día o con unos días de diferencia, siempre que el expediente esté completo.

Entre los documentos de solicitud que el Ministerio de Comercio enumera para la constitución de una sociedad limitada figuran los siguientes:

• El contrato de sociedad firmado en la dirección del registro
• El documento que acredita el pago de la cuota de la Autoridad de Competencia (esta cuota puede pagarse directamente en la dirección del registro mercantil desde el 1 de enero de 2018)
• Las declaraciones escritas de aceptación del cargo de los administradores que no son socios
• Si uno de los administradores es una persona jurídica, copia notarial del acuerdo del órgano competente que designa a la persona física que ejercerá el cargo en su nombre
• Si hay capital en especie, el informe de valoración del perito y los escritos de anotación obtenidos del registro correspondiente
• Si el objeto de la actividad está sujeto a autorización, el escrito de autorización o de dictamen favorable de la institución correspondiente

La lista completa de documentos y los documentos adicionales que se exigen en las sociedades con socios extranjeros los tratamos como tema de un artículo aparte. Lo que debe saber en este paso es que la lista varía según la estructura de la sociedad y que el expediente debe prepararse antes de la cita de firma.

Paso 7: inscripción, publicación y legalización de apertura de los libros

La dirección del registro examina el expediente, inscribe la sociedad y la constitución se publica en el Boletín del Registro Mercantil de Türkiye (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). Según el artículo 588 del TTK, la sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción en el registro mercantil. De los actos realizados en nombre de la sociedad antes de la fecha de inscripción responden personal y solidariamente quienes los realizaron; si la sociedad acepta esos actos en los tres meses siguientes a la inscripción, la responsabilidad pasa a la sociedad.

Los libros también se abren en esta fase. Según el artículo 64 del TTK, la legalización de apertura de los libros de las sociedades anónimas y limitadas la realizan las direcciones del registro mercantil durante la inscripción. Según el Ministerio de Comercio, la sociedad limitada lleva, además de los libros obligatorios para todos los comerciantes, el libro de participaciones y el libro de actas de la junta general. Si va a llevar los libros en formato electrónico, para la apertura no se exige legalización notarial ni del registro.

Paso 8: administración tributaria, SGK y primer régimen financiero

Tras la inscripción, los datos de la constitución se remiten a la administración tributaria, que realiza la inspección de inicio de actividad. Para que la inspección tenga un resultado favorable, en la dirección comunicada deben poder recibirse notificaciones y debe poder verse que la actividad se desarrolla allí. Después de la inspección se configuran la firma electrónica o el sello financiero, las altas de la Oficina Tributaria Digital y el régimen de facturación.

En la parte de la SGK no se requiere una solicitud aparte. Según el artículo 11 de la Ley n.º 5510, la comunicación de la constitución de la sociedad al registro mercantil se considera efectuada a la Institución, y el registro remite esa comunicación a la SGK como máximo en diez días. Si va a contratar empleados, debe presentar la declaración de alta de cada asegurado antes de que empiece a trabajar.

La sociedad inicia su actividad como contribuyente del impuesto de sociedades. Según la Ley del Impuesto de Sociedades n.º 5520, el impuesto de sociedades se cobra sobre el beneficio societario al tipo general del 25 %. Le recomendamos anotar también desde el primer día en su calendario que el capital suscrito debe pagarse en los 24 meses siguientes a la inscripción.

Requisitos para constituir una sociedad limitada: tabla resumen paso a paso

Los requisitos para constituir una sociedad limitada son, en realidad, la lista de ante qué institución, con qué documento y con qué fundamento legal se hace el trámite en cada uno de los ocho pasos. La tabla siguiente reúne esta información de un vistazo.

Los artículos de la tabla se han comprobado con el texto vigente de la Ley n.º 6102 en mevzuat.gov.tr. De qué partidas se compone el costo de constitución, lo explicamos en nuestro costo de constituir una empresa artículo.

¿Cuánto tarda la constitución de una sociedad limitada?

La ley no fija un plazo total único para la constitución; lo que está fijado es el plazo de inscripción de 30 días posterior a la firma. En una sociedad con socios nacionales y los documentos listos, la solicitud en MERSİS, la firma y la inscripción pueden completarse en poco tiempo. Lo que realmente determina el plazo es el periodo de preparación hasta el día de la firma.

Los factores principales que alargan la preparación son la valoración del capital en especie, los objetos de actividad sujetos a autorización y los documentos que deban llegar del extranjero. Cuando el socio va a ser una sociedad extranjera, el certificado de registro y el acuerdo del órgano competente de esa sociedad se expiden en su propio país, se obtiene la apostilla y se hace su traducción con legalización notarial en Türkiye. Planificar esta cadena hacia atrás desde la fecha de constitución evita que se pierda la cita de firma.

Cinco errores que ralentizan la constitución

En las constituciones que llevamos con nuestros clientes, el origen del retraso suele ser no las instituciones, sino un detalle que se pasó por alto en la fase de preparación. Los que más encontramos en la práctica son estos:

• Elegir como administradores a personas que no son socios y pasar por alto la exigencia del TTK de que al menos un socio esté facultado
• Querer usar la abreviatura «Ltd. Şti.» cuando en la denominación figura el nombre de una persona
• No escribir en el contrato qué ocurrirá en caso de empate de votos en las estructuras de dos socios con participaciones iguales
• Intentar obtener el número fiscal potencial del socio extranjero después de la solicitud en MERSİS
• Creer que el plazo de 30 días para la solicitud de inscripción comienza el día de la inscripción y no el de la firma

El punto común de estos errores es que todos pueden resolverse antes de sentarse a la mesa de la firma. Por eso revisamos el expediente de constitución punto por punto antes de la cita de firma.

¿Qué hay que tener en cuenta al constituir una sociedad limitada con un socio extranjero?

Las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden ser socios fundadores de una sociedad limitada y también pueden ser designadas administradores. En el contrato de sociedad se indica la nacionalidad de los administradores. El socio que no pueda venir a Türkiye puede llevar el proceso por medio de su representante con un poder apostillado y traducido; sin embargo, el poder debe abarcar expresamente la constitución de la sociedad y la facultad de firmar en el registro.

En las sociedades con socios extranjeros hay otro asunto que conviene considerar al mismo tiempo que la constitución: la matriz suele exigir un reporte distinto de los libros turcos. Configurar en la constitución el plan contable y el calendario de reporte conforme a esta necesidad reduce, al cierre del primer año, la carga de conciliar después dos estados distintos. Que el administrador extranjero trabaje efectivamente en Türkiye es, en cambio, un proceso de permisos aparte de la constitución.

Última actualización: 17.10.2026