Limited Şirket Nasıl Kurulur? Sözleşmeden Tescile Adım Adım

Limited şirket nasıl kurulur sorusunun kısa cevabı şöyle: ortak yapısını ve sermayeyi belirlersiniz, şirket sözleşmesini MERSİS’te hazırlarsınız, sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde imzalarsınız ve imzadan sonraki 30 gün içinde tescil başvurusunu tamamlarsınız. Limited şirket kuruluşu, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri şirket sözleşmesini sicil müdürlüğünde imzalayıp şirketi ticaret siciline tescil ettirdiği hukuki süreçtir. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır; vergi dairesi ve SGK tarafı ise bu noktadan sonra işlemeye başlar.

Bu yazıda süreci yalnızca limited şirket açısından ele alıyoruz. Sekiz adımın her birinde ne yapıldığını, hangi kanun maddesine dayandığını ve sahada en çok nerede zaman kaybedildiğini anlatıyoruz. Şirket türünün kendisini tanımak isterseniz önce limited şirket nedir yazımıza göz atabilirsiniz.

Limited şirket kurmak hangi kurallara bağlıdır?

Limited şirket kurmak için başvurulacak temel metin Türk Ticaret Kanunu’dur (TTK). Kanunun 585. maddesine göre şirket, kurucuların kanuna uygun düzenlenmiş şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu iradenin geçerli olması için iki şart vardır: sermayenin tamamı şartsız olarak taahhüt edilmeli ve sözleşme sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin önünde imzalanmalıdır.

Uygulamanın ayrıntıları Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde yer alır. Ticaret Bakanlığı, limited şirket kuruluşunda tescil sırasında yapılacak işlemlerin ve başvuru belgelerinin yönetmeliğin 90 ve 91. maddelerinde düzenlendiğini belirtir. Kanun metnini değişiklikleriyle birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sayfasından okuyabilirsiniz.

Bu çerçeve, kuruluşun neden belirli bir sırayla ilerlediğini de açıklar. Sözleşme hazır olmadan imza randevusu alınamaz, imza atılmadan tescil süresi başlamaz, tescil olmadan da şirket adına hukuken bağlayıcı bir işlem yapılamaz.

Limited şirket kaç kişi ile kurulur?

Limited şirket bir kişiyle kurulabilir ve en fazla elli ortağa sahip olabilir. TTK’nın 573. maddesi kurucu olarak bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişiyi yeterli sayar, 574. maddesi ise ortak sayısının elliyi aşamayacağını söyler. Ortaklar Türk vatandaşı olabileceği gibi yabancı gerçek kişi veya yabancı bir şirket de olabilir.

Tek ortaklı kuruluşta kanun ek bir yükümlülük getirir. Müdürler, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Uygulamada bu bilgiler kuruluş tesciliyle birlikte sicile işlenir.

Limited şirket kaç kişi ile kurulur sorusunda asıl önemli olan sayıdan çok paylaşımdır. İki ortaklı ve paylarını yarı yarıya bölen bir şirkette genel kurulda karar çıkmaması riski vardır. Bu yüzden eşit paylı yapılarda şirket sözleşmesine, oyların eşit çıktığı durumda nasıl karar alınacağını gösteren bir hüküm koymayı öneririz; TTK’nın 577. maddesi buna izin verir.

Limited şirket nasıl kurulur? 8 adımda süreç

Aşağıdaki sekiz adım, yerli ortaklı bir limited şirketin kuruluş akışını izler. Yabancı ortaklı yapılarda adımlar aynıdır; yalnızca belge hazırlığı daha uzun sürer. Her adımın çıktısı bir sonrakinin girdisidir, bu yüzden sırayı değiştirmemek zaman kazandırır.

1. Adım: Ortak yapısını, müdürü ve sermayeyi belirleyin

İlk iş, kimlerin ortak olacağını, payların nasıl dağılacağını ve şirketi kimin yöneteceğini kâğıda dökmektir. TTK’nın 623. maddesine göre yönetim ve temsil bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da ortak olmayan üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Müdür olarak bir tüzel kişi seçilirse, görevi onun adına yürütecek bir gerçek kişi de belirlenir.

Sermaye tarafında alt sınır 50.000 TL’dir. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu tutarı 1 Ocak 2024’ten itibaren kurulan şirketler için geçerli kıldı; Ticaret Bakanlığı’nın güncel bilgisinde de tutar 50.000 TL olarak yer alıyor. Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL olmalı ve 25 TL’nin katları şeklinde belirlenmelidir.

Sermayeyi yalnızca yasal alt sınıra göre seçmek her zaman doğru değildir. Kira, personel ve ilk aylardaki giderleri karşılayacak bir tutar, ortakların şirkete sürekli borç vermesine gerek bırakmaz. Ayni sermaye (nakit dışında taşınmaz, makine veya marka gibi bir değer) koyacaksanız, bu kararın bu aşamada verilmesi gerekir; çünkü mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu kuruluş takvimini uzatır.

2. Adım: Ticaret unvanını ve işletme konusunu seçin

Ticaret unvanı serbestçe seçilir, ancak işletme konusunu göstermesi ve içinde “limited şirket” ibaresinin bulunması şarttır. Unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı geçiyorsa, şirket türünü gösteren ibare kısaltılamaz. Tescilli bir unvana çok benzeyen bir ad seçtiyseniz sicil müdürlüğü ayırt edici bir ek isteyebilir.

İşletme konusu, TTK’nın 576. maddesine göre esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış biçimde yazılmalıdır. 6102 sayılı Kanun, şirketin konusu dışındaki işlemleri geçersiz sayan eski “ultra vires” kuralını kaldırdı. Yine de banka, vergi dairesi ve teşvik başvurularında konu maddesine bakıldığı için faaliyetinizi gerçekten anlatan, ileride ekleyeceğiniz iş kollarını da kapsayan bir metin yazmak işinizi kolaylaştırır.

3. Adım: Şirket sözleşmesinin zorunlu kayıtlarını hazırlayın

TTK’nın 576. maddesi, şirket sözleşmesinde açıkça yer alması gereken beş kaydı sayar. Bunlardan biri eksikse sözleşme tescil edilmez:

• Ticaret unvanı ve şirket merkezinin bulunduğu yer
• Esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu
• Esas sermayenin itibari tutarı, payların sayısı ve itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları
• Şirketin yapacağı ilanların şekli

Zorunlu kayıtların yanında, yalnızca sözleşmeye yazıldığında bağlayıcı olan hükümler de vardır. Pay devrine getirilen özel kısıtlamalar, önalım hakkı, ek ödeme yükümlülüğü, rekabet yasağı ve ortağın şirketten çıkarılma sebepleri bu gruptadır. Bunları sonradan eklemek, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararını ve yeni bir tescili gerektirir. Kuruluşta yazmak çok daha az zahmetlidir.

4. Adım: MERSİS’te kuruluş başvurusunu oluşturun

Kuruluş başvurusu T.C. Ticaret Bakanlığı MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden e-Devlet şifresiyle giriş yapılarak başlatılır. Sisteme şirketin unvanı, adresi, konusu, sermayesi, ortakları ve müdürleri girilir. Şirket sözleşmesi MERSİS’teki şablon üzerinden oluşturulur; özel hükümleriniz varsa bu aşamada metne işlenir.

Başvuru kaydedildiğinde sistem bir başvuru numarası üretir ve imza için gidilecek ticaret sicili müdürlüğünü gösterir. Ortaklardan biri yabancıysa ve Türkiye’de vergi kimlik numarası yoksa, MERSİS kaydından önce çoğu durumda potansiyel vergi numarası alınması gerekir. Bu adımı atlamak, başvurunun sistemde ilerlememesine yol açar.

5. Adım: Sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde imzalayın

TTK’nın 575. maddesine göre şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır. Anonim şirketten farklı olarak limited şirkette noter onayı seçeneği yoktur; imza sicilde atılır. Kurucu tüzel kişiyse, sözleşmeyi onu temsile yetkili kişi imzalar.

Aynı randevuda şirketi temsile yetkili müdürlerin imza beyannameleri de düzenlenir. Ticaret Bakanlığı, imza beyannamesinin noterde değil yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenmesi gerektiğini vurgular. Randevuya giderken kimlik belgelerinin aslını ve yabancı ortaklar için pasaport ile tercümeleri yanınızda bulundurmanız gerekir.

6. Adım: Tescil başvurusunu 30 gün içinde tamamlayın

Şirket sözleşmesi, imzanın atıldığı tarihi izleyen otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ettirilir. Bu süre TTK’nın 587. maddesinden gelir ve kaçırıldığında süreç baştan alınabilir. Pratikte imza ile tescil başvurusu çoğu zaman aynı gün ya da birkaç gün arayla tamamlanır; yeter ki dosya eksiksiz olsun.

Ticaret Bakanlığı’nın limited şirket kuruluşu için saydığı başvuru belgeleri arasında şunlar bulunur:

• Sicil müdürlüğünde imzalanmış şirket sözleşmesi
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge (bu pay 1 Ocak 2018’den beri doğrudan ticaret sicili müdürlüğünde ödenebiliyor)
• Ortak olmayan müdürlerin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları
• Müdürlerden biri tüzel kişiyse, onun adına görev yapacak gerçek kişiyi gösteren yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Ayni sermaye varsa bilirkişi değerleme raporu ve ilgili sicilden alınan şerh yazıları
• Faaliyet konusu izne bağlıysa ilgili kurumun izin veya uygun görüş yazısı

Evrak listesinin tamamını ve yabancı ortaklı şirketlerde istenen ek belgeleri ayrı bir yazının konusu olarak ele alıyoruz. Bu adımda bilmeniz gereken, listenin şirket yapısına göre değiştiği ve dosyanın imza randevusundan önce hazırlanması gerektiğidir.

7. Adım: Tescil, ilan ve defterlerin açılış onayı

Sicil müdürlüğü dosyayı inceler, şirketi tescil eder ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. TTK’nın 588. maddesine göre şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil tarihinden önce şirket adına yapılan işlemlerden, bunları yapanlar kişisel ve müteselsil olarak sorumludur; şirket bu işlemleri tescili izleyen üç ay içinde kabul ederse sorumluluk şirkete geçer.

Defterler de bu aşamada açılır. TTK’nın 64. maddesine göre anonim ve limited şirketlerin tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlüklerince yapılır. Ticaret Bakanlığı’na göre limited şirket, tüm tacirler için zorunlu defterlere ek olarak pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini tutar. Defterleri elektronik ortamda tutacaksanız açılış için noter veya sicil onayı aranmaz.

8. Adım: Vergi dairesi, SGK ve ilk mali düzen

Tescilden sonra kuruluş bilgisi vergi dairesine iletilir ve vergi dairesi işe başlama yoklaması yapar. Yoklamanın olumlu sonuçlanması için bildirilen adreste tebligat alınabilmeli ve faaliyetin orada yürütüldüğü görülebilmelidir. Yoklamanın ardından e-imza veya mali mühür, Dijital Vergi Dairesi tanımları ve fatura düzeni kurulur.

SGK tarafında ayrıca başvuru gerekmez. 5510 sayılı Kanun’un 11. maddesine göre şirket kuruluşunun ticaret siciline bildirilmesi Kuruma yapılmış sayılır ve sicil bu bildirimi en geç on gün içinde SGK’ya iletir. Çalışan alacaksanız her sigortalı için işe giriş bildirgesini çalışma başlamadan önce vermeniz gerekir.

Şirket kurumlar vergisi mükellefi olarak faaliyete başlar. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumlar vergisi, kurum kazancı üzerinden genel oranda %25 alınır. Taahhüt edilen sermayenin tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerektiğini de takviminize ilk gün yazmanızı öneririz.

Limited şirket kurmak için gerekenler: adım adım özet tablo

Limited şirket kurmak için gerekenler, aslında sekiz adımın her birinde hangi kurumla, hangi belgeyle ve hangi yasal dayanakla işlem yapıldığının listesidir. Aşağıdaki tablo bu bilgiyi tek bakışta toplar.

Tablodaki maddeler 6102 sayılı Kanun’un mevzuat.gov.tr’deki güncel metnine göre kontrol edildi. Kuruluş maliyetinin hangi kalemlerden oluştuğunu ise şirket kurma maliyeti yazımızda ele aldık.

Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Kanunda kuruluş için tek bir toplam süre yoktur; belirlenmiş olan, imzadan sonraki 30 günlük tescil süresidir. Belgeleri hazır bir yerli ortaklı şirkette MERSİS başvurusu, imza ve tescil kısa sürede tamamlanabilir. Süreyi asıl belirleyen, imza gününe kadar geçen hazırlık dönemidir.

Hazırlığı uzatan başlıca etkenler ayni sermaye değerlemesi, izne bağlı faaliyet konuları ve yurt dışından gelecek belgelerdir. Yabancı bir şirketin ortak olacağı durumda, o şirketin sicil kaydı ve yetkili organ kararı kendi ülkesinde düzenlenir, apostil şerhi alınır ve Türkiye’de noter onaylı tercümesi yaptırılır. Bu zinciri kuruluş tarihinden geriye doğru planlamak, imza randevusunun boşa gitmesini önler.

Kuruluşu yavaşlatan beş hata

Danışanlarımızla yürüttüğümüz kuruluşlarda gecikmenin kaynağı çoğu zaman kurumlar değil, hazırlık aşamasında atlanan bir ayrıntıdır. Sahada en sık karşılaştıklarımız şunlar:

• Müdürlerin tamamının ortak dışından seçilmesi ve TTK’nın en az bir ortağın yetkili olması şartının gözden kaçması
• Unvanda kişi adı geçtiği hâlde “Ltd. Şti.” kısaltmasının kullanılmak istenmesi
• Eşit paylı iki ortaklı yapılarda oy eşitliğinde ne olacağının sözleşmeye yazılmaması
• Yabancı ortağın potansiyel vergi numarasının MERSİS başvurusundan sonra alınmaya çalışılması
• Tescil başvurusu için 30 günlük sürenin, imza günü yerine tescil günü başlıyor sanılması

Bu hataların ortak noktası, hepsinin imza masasına oturmadan önce çözülebilmesidir. Biz kuruluş dosyasını bu yüzden imza randevusundan önce madde madde kontrol ediyoruz.

Yabancı ortakla limited şirket kurarken nelere bakılır?

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler limited şirkete kurucu ortak olabilir, müdür olarak da atanabilir. Şirket sözleşmesine müdürlerin vatandaşlığı yazılır. Türkiye’ye gelemeyen ortak, apostilli ve tercümeli bir vekâletnameyle süreci temsilcisi aracılığıyla yürütebilir; ancak vekâletnamenin şirket kuruluşu ve sicilde imza yetkisini açıkça kapsaması gerekir.

Yabancı ortaklı şirketlerde kuruluşla aynı anda düşünülmesi gereken bir konu daha var: ana şirket genellikle Türk defterlerinden farklı bir raporlama ister. Kuruluşta hesap planını ve raporlama takvimini bu ihtiyaca göre kurmak, ilk yıl sonunda iki ayrı tabloyu sonradan uzlaştırma yükünü azaltır. Yabancı müdürün Türkiye’de fiilen çalışması ise kuruluştan ayrı bir izin sürecidir.

Son güncelleme: 17.10.2026