Как создать компанию? Весь процесс — от выбора формы до регистрации

Краткий ответ на вопрос «как открыть компанию» таков: сначала Вы выбираете тип компании, затем готовите торговое наименование и учредительный договор, подаёте заявку через MERSİS, завершаете операции с капиталом и регистрируете компанию в торговом реестре. Регистрация компании — это юридическая процедура, в ходе которой одно или несколько лиц создают предприятие с правами юридического лица для определённой коммерческой цели и вносят его в торговый реестр. После регистрации работа не заканчивается: чтобы компания действительно начала деятельность, не менее важны налоговая инспекция, SGK и книги учёта.

В этом руководстве мы разбиваем процесс на семь шагов, сравниваем в таблице индивидуальное предприятие, ООО (limited) и АО (anonim) и вкратце касаемся дополнительных шагов при регистрации с иностранными участниками. Как Akal CPA, мы сразу назовём ошибку, которую видим на практике чаще всего: поспешный выбор типа компании ради ускорения регистрации через несколько месяцев возвращается более длительной работой — сменой типа или увеличением капитала.

Как открыть компанию? Краткий ответ и карта процесса

Компания юридически возникает после подписания учредителями учредительного договора и регистрации компании в торговом реестре. Для ООО (limited) и АО (anonim) процесс идёт через MERSİS (Единую систему реестровой регистрации); для индивидуального предприятия отправная точка — налоговая инспекция. Иными словами, прежде чем отвечать на вопрос «как открыть компанию», нужно знать, какую структуру Вы будете создавать.

Согласно странице Министерства торговли о MERSİS, система начала работу в 2010 году в пилотном режиме в Мерсине, а в 2015 году стала использоваться в 238 управлениях торгового реестра. Сегодня все операции по учреждению, внесению изменений и ликвидации фиксируются в этой инфраструктуре. Это означает, что большую часть регистрации можно подготовить, не выходя из-за рабочего стола.

Процесс можно условно разделить на три блока. Первый блок — этап принятия решений: тип, структура участия, капитал и предмет деятельности. Второй блок — этап регистрации: наименование, учредительный договор, MERSİS, капитал и торговый реестр. Третий блок — этап запуска деятельности: проверка налоговой инспекции, SGK, книги учёта и приложения электронной трансформации.

Какой тип компании следует выбрать в первую очередь?

Первое решение предпринимателя, желающего открыть компанию, — выбор типа, потому что от него зависят ответственность, капитал, налогообложение и возможность в будущем привлечь партнёров. Для небольшой деятельности одного лица может быть достаточно индивидуального предприятия. Для структуры с партнёрами, нацеленной на рост или на привлечение иностранного капитала, обычно выходят на первый план капитальные компании.

Выбор типа — решение не необратимое, но менять его хлопотно. Преобразование индивидуального предприятия в капитальную компанию или ООО (limited) в АО (anonim) требует новых решений общего собрания, оценки и регистрационных процедур. Поэтому перед регистрацией мы рекомендуем в общих чертах составить бизнес-план на три–пять лет.

Индивидуальное предприятие: быстрый старт, неограниченная ответственность

В индивидуальном предприятии (в обиходе — «şahıs şirketi») предприятие и его владелец юридически не являются разными лицами. Владелец отвечает по долгам предприятия всем своим личным имуществом. Доход облагается не налогом на прибыль организаций, а по прогрессивной шкале подоходного налога.

Такая структура даёт простой старт для небольшой деятельности одного лица. Однако, когда Вы захотите привлечь партнёров, передать долю инвестору или подписывать крупные договоры с корпоративными клиентами, Вы быстро упрёстесь в её пределы.

ООО (limited): наиболее распространённая в Турции структура

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими физическими или юридическими лицами. Согласно Торговому кодексу Турции (TTK), число участников не может превышать пятидесяти. Участники, как правило, отвечают в пределах обещанного капитала; однако по публичным долгам (таким как налоги и задолженность по взносам в SGK) может возникнуть ответственность участников пропорционально их долям.

Самая практичная сторона ООО (limited) — оплата капитала. По данным Министерства торговли, в ООО (limited) весь капитал может быть оплачен в течение 24 месяцев после регистрации. Передача же долей требует нотариального заверения и одобрения общего собрания, поэтому она более регламентирована, чем в АО (anonim).

АО (anonim): гибкая структура для роста и инвесторов

Акционерное общество может быть учреждено с одним акционером; верхнего предела числа акционеров нет. Акции передаются проще, привлекать инвесторов и в будущем выходить на биржу в такой структуре легче. Обществом управляет и представляет его совет директоров.

Зато в АО (anonim) требования к капиталу и порядку учреждения строже. Не менее четверти капитала, заявленного к внесению денежными средствами, до регистрации вносится на специальный банковский счёт, открытый на имя компании. В некоторых сферах деятельности (например, для ряда компаний финансового сектора) для учреждения дополнительно требуется разрешение министерства.

Сравнение: индивидуальное предприятие, ООО (limited) и АО (anonim)

Таблица ниже сопоставляет три структуры по критериям, о которых чаще всего спрашивают при принятии решения о регистрации. Суммы основаны на официальных нормах, действующих по состоянию на октябрь 2026 года.

Общая ставка налога на прибыль организаций в таблице основана на руководстве по ставкам налога на прибыль организаций Управления доходов (GİB): по данным GİB, налог на прибыль организаций, как правило, взимается по ставке 25% с дохода организации, для банков и некоторых финансовых учреждений применяется 30%. Для доходов от экспорта и производства предусмотрены и пониженные ставки. Какая ставка применима к Вам, зависит от Вашего предмета деятельности.

Регистрация компании в 7 шагов

Приведённые ниже шаги описывают общий порядок для ООО (limited) и АО (anonim). Порядок важен, поскольку каждый шаг использует результат предыдущего. Например, без готового учредительного договора заявка в MERSİS не завершается, а без блокирования капитала регистрационное дело АО (anonim) остаётся неполным.

Шаг 1: определение торгового наименования и предмета деятельности

Торговое наименование — это официальное название компании, и под ним совершаются все операции по документам. Торговый кодекс Турции (TTK) допускает свободный выбор наименования акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью при условии, что оно указывает на предмет деятельности, но требует, чтобы в наименовании содержалось выражение “anonim şirket” или “limited şirket”. Если Вы выберете название, очень похожее на уже зарегистрированное наименование, потребуется различительное дополнение.

Предмет деятельности (пункт о целях и предмете) определяет, какими видами работ может заниматься компания. Слишком узкая формулировка вынудит Вас менять учредительный договор при переходе на новое направление бизнеса. Слишком широкая и расплывчатая формулировка тоже может вызвать вопросы при открытии банковского счёта или подаче заявок на стимулы. Сбалансированный пункт о предмете должен быть согласован и с кодами NACE.

Шаг 2: подготовка учредительного договора

Учредительный договор (в АО — устав, в ООО — договор общества) — это «конституция» компании. В этом документе закреплены наименование, местонахождение, предмет, капитал, распределение долей, полномочия по управлению и представительству, порядок общего собрания. MERSİS предлагает стандартный шаблон договора; однако если участники хотят сохранить особый баланс (например, ограничения на передачу долей, право преимущественного приобретения или привилегированные акции), текст нужно составить за пределами шаблона.

Ошибка, которую мы часто видим на практике, — соглашение между участниками остаётся устным. Если заранее прописать, кто и когда вносит капитал, как будет оцениваться доля выходящего из компании участника, каковы границы полномочий директора, большинства последующих споров можно избежать.

Шаг 3: подача заявки в MERSİS

Цифровой ответ на вопрос «куда подавать заявку на открытие компании» — MERSİS. Заявку Вы начинаете через систему MERSİS Министерства торговли Турции , войдя через e-Devlet. В системе вводятся наименование, адрес, предмет, капитал, участники и уполномоченные лица; формируется проект учредительного договора и присваивается номер заявки.

Когда заявка завершена, MERSİS показывает управление торгового реестра, где Вы запишетесь на приём, и перечень документов для подачи. Согласно странице Министерства торговли о сведениях о компании, заявка на регистрацию ООО (limited) подаётся в течение 30 дней после подписания договора в управлении реестра в присутствии уполномоченного сотрудника. Чтобы не пропустить этот срок, надёжнее записаться на подписание, когда документы уже готовы.

Шаг 4: операции с капиталом и в банке

Капитал — это стоимость, которую участники обязуются внести в компанию; он может быть денежным или имущественным (недвижимость, оборудование, товарный знак и т. п.). В АО (anonim) не менее четверти денежного капитала вносится на специальный счёт, открытый на имя компании и доступный только компании; банк подтверждает это письмом. В ООО (limited) обязательной оплаты до регистрации нет, и капитал может быть оплачен в течение 24 месяцев после регистрации.

Если Вы будете вносить капитал в натуральной форме, процесс удлиняется. По данным Министерства торговли, в таком случае требуются отчёт об оценке эксперта, назначенного судом, и справки-отметки, получаемые в соответствующем реестре. Планирование графика регистрации с учётом этого не позволит регистрационному делу оказаться неполным в последний момент.

Определять сумму капитала только по законодательному нижнему пределу часто тоже неверно. При получении банковского кредита, участии в тендерах, подаче заявки на разрешение на работу учитывается собственный капитал компании. Оценка суммы, необходимой для Вашей деятельности, вместе с бизнес-планом даёт более здоровый результат.

Шаг 5: подписание, подача документов и регистрация в торговом реестре

Договор ООО (limited) подписывается учредителями в управлении торгового реестра в присутствии уполномоченного сотрудника. В АО (anonim) учредители могут поставить подпись в управлении торгового реестра или заверить подписи у нотариуса. Образцы подписей, по данным Министерства торговли, также оформляются в управлении торгового реестра.

В регистрационное дело, как правило, входят:

• Подписанный учредительный договор, полученный из MERSİS
• Для АО (anonim) — письмо о блокировании капитала (банковское письмо)
• Документ об уплате доли Управления по защите конкуренции
• Заявления о принятии должности директорами или управляющими, не являющимися акционерами
• При наличии участника — юридического лица: нотариально заверенное решение, подтверждающее полномочия представителя
• Образцы подписей и, если этого требует предмет деятельности, разрешение или письмо о положительном заключении

После рассмотрения дела управление регистрирует компанию, а учреждение объявляется в Вестнике торгового реестра Турции. Согласно Торговому кодексу Турции (TTK), компания приобретает статус юридического лица с регистрацией в торговом реестре. Лица, заключившие договоры от имени компании до регистрации, остаются лично ответственными, если компания не одобрит эти сделки в течение трёх месяцев после регистрации.

Шаг 6: открытие налоговой инспекции и проверка

У капитальных компаний статус налогоплательщика открывается на основании сведений об учреждении, передаваемых из торгового реестра в налоговую инспекцию; поэтому отдельного заявления о начале деятельности чаще всего подавать не нужно. Налоговая инспекция проводит проверку начала деятельности, чтобы увидеть, действительно ли компания работает по заявленному адресу. Проверяющий может запросить на месте такие документы, как вывеска, договор аренды или договор виртуального офиса.

Отрицательный результат проверки задерживает получение идентификаторов, необходимых для использования счетов-фактур и цифровых налоговых операций. Поэтому заранее нужно убедиться, что адрес может использоваться как юридический и что по нему можно получать уведомления. Физический офис не обязателен; однако при использовании виртуального офиса договор должен быть такого вида, который примет налоговая инспекция.

После проверки оформляются фискальная печать или электронная подпись, пароли Цифровой налоговой инспекции и настройки для Вашей бухгалтерской системы. На этом этапе верный выбор видов налогов компании (налог на прибыль организаций, НДС, декларация muhtasar и prim hizmet и т. д.) — кратчайший путь не получить сюрпризов в первом отчётном периоде.

Шаг 7: регистрация рабочего места в SGK, заверение книг и электронная трансформация

Согласно Закону № 5510 о социальном страховании и общем медицинском страховании, сообщение об учреждении компании в торговый реестр считается поданным и в SGK, и отдельное уведомление о рабочем месте не оформляется. Торговый реестр передаёт эти сведения в Учреждение не позднее чем в течение десяти дней. Если Вы будете принимать сотрудников, уведомление о приёме на работу по каждому застрахованному необходимо подать до начала страхования.

Книги — тоже часть процесса учреждения. По данным Министерства торговли, заверение открытия книг акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью выполняется управлениями торгового реестра при учреждении. В АО (anonim) ведутся книга акций, книга решений совета директоров и книга заседаний и обсуждений общего собрания; в ООО (limited) — книга долей и книга заседаний и обсуждений общего собрания. Журнал-ордер (yevmiye), главная книга и инвентарная книга обязательны для всех торговцев.

Что касается электронной трансформации, обязанность перехода на такие приложения, как электронный счёт-фактура (e-fatura), электронный архивный счёт (e-arşiv fatura) и электронная книга (e-defter), определяется оборотом, отраслью и в ряде случаев видом деятельности. Поскольку пороговые значения обновляются тарифами-разъяснениями Управления доходов (GİB), мы рекомендуем при учреждении спланировать, на какое приложение и когда перейдёт Ваша компания. Добровольно перейти раньше тоже можно, и многие корпоративные клиенты считают это основанием для выбора.

Куда подавать заявку на открытие компании?

Для учреждения ООО (limited) и АО (anonim) заявка подаётся через MERSİS, а подписание и подача документов завершаются в управлении торгового реестра, к которому относится местонахождение компании. Управления торгового реестра работают при торгово-промышленных палатах, входящих в Союз палат и бирж Турции. Для индивидуального предприятия первая точка обращения — налоговая инспекция.

С какими учреждениями Вам придётся взаимодействовать при регистрации, можно кратко перечислить так:

• Управление торгового реестра: подпись, регистрация, заверение открытия книг
• Банк: блокирование капитала для АО (anonim), счёт компании
• Налоговая инспекция: статус налогоплательщика, проверка, определение видов налогов
• SGK: регистрация рабочего места и уведомления о сотрудниках
• Нотариус: некоторые заверения подписей, доверенности и передача долей

На странице Министерства торговли о торговых компаниях и практике торгового реестраподробно перечислены документы, запрашиваемые по каждому типу. Сверка этого перечня с Вашей структурой перед подачей заявки позволяет избежать переноса записи из-за неполного комплекта документов в день подписания.

Как открыть компанию: чем отличается процесс для индивидуального предприятия?

Ответ на вопрос «как открыть компанию» для индивидуального предприятия короче: в налоговую инспекцию подаётся уведомление о начале деятельности, после проверки открывается статус налогоплательщика. Если владелец предприятия — торговец, он регистрируется в торговом реестре, если ремесленник — в реестре ремесленников и мастеров. Согласно Торговому кодексу Турции (TTK), торговец регистрирует своё предприятие и торговое наименование в течение пятнадцати дней со дня открытия коммерческого предприятия.

Для индивидуального предприятия в MERSİS учредительный договор не готовится и блокирования капитала нет. Зато владелец лично отвечает по всем долгам предприятия. Когда объём растёт, из-за прогрессивной структуры подоходного налога возникает вопрос перехода к капитальной компании; этот переход — отдельный предмет планирования.

Дополнительные шаги при учреждении компании с иностранными участниками

Иностранные физические и юридические лица могут учреждать в Турции те же типы компаний, что и местные инвесторы. Процесс проходит те же семь шагов; разница проявляется при подготовке документов. В этом разделе мы касаемся лишь основных пунктов; каждый из них мы подробно рассмотрим в отдельных статьях в будущем.

• Доверенность: участник, не имеющий возможности приехать в Турцию, может провести учреждение через представителя. Доверенность, оформленная за рубежом, в зависимости от страны должна иметь отметку апостиля или консульское заверение.
• Апостиль и перевод: иностранные документы, такие как выписка из торгового реестра участника — юридического лица и решение уполномоченного органа, должны быть апостилированы, к ним прилагается нотариально заверенный перевод на турецкий язык.
• Потенциальный налоговый номер: участникам, не являющимся гражданами Турции, потенциальный налоговый идентификационный номер выдаётся через Цифровую налоговую инспекцию Управления доходов (GİB).
• Разрешение на работу: быть участником и фактически работать в компании — разные вещи. Положение иностранного участника или руководителя, который будет занимать должность в компании, оценивается отдельно.

Есть ещё один важный момент для структур с иностранными участниками: отчётность, которую требуют материнская компания и инвестор, и учёт, который требует турецкое налоговое законодательство, — это не одно и то же. Если с момента учреждения учитывать обе потребности вместе, в конце первого года будет меньше путаницы при подготовке двух отдельных отчётов.

Каковы статьи расходов при учреждении компании?

Стоимость учреждения компании зависит от типа компании, суммы капитала, местного или иностранного статуса участников и выбора адреса. Поскольку суммы ежегодно обновляются вместе с тарифами пошлин и сборов, мы не приводим здесь цифры, а лишь перечисляем статьи. Актуальные суммы мы рассмотрим в отдельной статье.

• Пошлины за регистрацию в торговом реестре и публикацию объявления
• Доля Управления по защите конкуренции (рассчитывается в зависимости от капитала)
• Нотариальные операции (доверенности, некоторые заверения подписей, переводы)
• Заверение открытия книг и стоимость книг
• Фискальная печать или электронная подпись, плата за программное обеспечение или интегратора для приложений электронной трансформации
• Аренда офиса или услуга виртуального офиса и юридического адреса
• Для иностранных участников — апостиль, присяжный перевод и консульские процедуры
• Плата за бухгалтерское сопровождение и консультацию по учреждению

Капитал не является статьёй расходов; это собственное имущество компании, и он может использоваться для деятельности. Сумма, заблокированная в АО (anonim) до регистрации, после регистрации также переводится на счёт компании. Понимание этого различия помогает реалистично составить бюджет учреждения.

Ошибки при регистрации, которые мы часто видим на практике

Чаще всего клиенты спрашивают, сколько займёт процесс. Ответ зависит от того, насколько готовы документы, поскольку большинство задержек вызвано не учреждениями, а неполно или неверно подготовленными документами. Перечисленные ниже ошибки больше всего затягивают регистрацию.

• Предмет деятельности не соответствует реальному бизнесу, и вскоре требуется изменение учредительного договора
• В качестве юридического адреса указан адрес, по которому нельзя получать уведомления, и проверка заканчивается отрицательным результатом
• Правила о долях, полномочиях и выходе участников не прописаны в учредительном договоре
• Иностранные документы представлены без апостиля или без заверенного перевода
• Уведомление о приёме на работу подано после того, как сотрудник приступил к работе
• После регистрации виды налогов определены не полностью и пропущена первая декларация

Ни одна из этих ошибок сама по себе не велика, но каждая может заставить Вас начать процесс заново. Вместо обещаний вроде “компания за 1 день” чаще всего быстрее приводит к результату предсказуемый план с полностью подготовленными документами.

Контрольный список на первые месяцы после регистрации

Открытие компании не заканчивается получением регистрационного документа; первые несколько месяцев — это время, когда налаживается финансовый порядок компании. Приведённый ниже контрольный список собирает шаги, которые нельзя пропускать после регистрации.

• Открытие банковского счёта компании и снятие блокировки капитала в АО (anonim)
• Составление графика оплаты заявленного капитала в ООО (limited) в течение 24 месяцев
• Завершение проверки налоговой инспекции и налаживание порядка выставления счетов-фактур
• Если есть сотрудники — своевременная подача уведомлений о приёме на работу и налаживание расчёта заработной платы
• Планирование дат перехода на приложения электронной трансформации
• Использование зарегистрированного торгового наименования и номера MERSİS на вывеске, фирменных бланках и веб-сайте

Вести этот список от начала до конца проще, когда команда, выполняющая регистрацию, и команда, ведущая бухгалтерию, — одна и та же. Модель работы Akal CPA, в которой Вы имеете единого партнёра от регистрации до расчёта заработной платы, мы описываем на странице «Почему Akal CPA?» . Ответы на краткие и практичные вопросы о регистрации Вы найдёте на нашей странице часто задаваемых вопросов .

С другими нашими статьями, где подробно рассматриваются типы компаний, регистрация для иностранцев, филиал и представительство, можно ознакомиться в категории «Регистрация компании в Турции» . Если Вы хотите, чтобы мы провели регистрацию от Вашего имени, наша услуга по регистрации компаний охватывает все шаги — от выбора типа до регистрации в SGK.