Şirket Nasıl Kurulur? Tür Seçiminden Tescile Tüm Süreç

Şirket nasıl kurulur sorusunun kısa cevabı şudur: önce şirket türünü seçersiniz, ardından ticaret unvanını ve ana sözleşmeyi hazırlar, başvuruyu MERSİS üzerinden yapar, sermaye işlemlerini tamamlar ve şirketi ticaret siciline tescil ettirirsiniz. Şirket kuruluşu, bir ya da daha fazla kişinin belirli bir ticari amaç için tüzel kişiliği olan bir işletme oluşturduğu ve bu işletmeyi ticaret siciline kaydettirdiği yasal süreçtir. Tescilden sonra iş bitmez; vergi dairesi, SGK ve defter işlemleri şirketin gerçekten faaliyete geçebilmesi için aynı ölçüde önemlidir.

Bu rehberde süreci yedi adıma bölüyor, şahıs, limited ve anonim şirket arasındaki farkı bir tabloda karşılaştırıyor ve yabancı ortaklı kuruluşlardaki ek adımlara kısaca değiniyoruz. Akal CPA olarak sahada en sık gördüğümüz hatayı da baştan söyleyelim: kuruluşu hızlandırmak için tür seçimini aceleye getirmek, birkaç ay sonra tür değişikliği ya da sermaye artırımı gibi daha uzun bir işle geri döner.

Şirket nasıl kurulur? Kısa cevap ve süreç haritası

Bir şirket, kurucuların ana sözleşmeyi imzalaması ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle hukuken doğar. Limited ve anonim şirketlerde bu süreç MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürür; şahıs işletmesinde ise başlangıç noktası vergi dairesidir. Yani şirket nasıl kurulur sorusunu cevaplamadan önce hangi yapıyı kuracağınızı bilmeniz gerekir.

Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS tanıtım sayfasına göre sistem, 2010’da Mersin’de pilot olarak başladı ve 2015’te 238 ticaret sicili müdürlüğünde kullanılmaya başlandı. Bugün kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin tamamı bu altyapıda kayıt altına alınır. Bu da kuruluşun büyük bölümünü masa başında hazırlayabileceğiniz anlamına gelir.

Süreci kabaca üç bloğa ayırabilirsiniz. İlk blok karar aşamasıdır: tür, ortaklık yapısı, sermaye ve faaliyet konusu. İkinci blok tescil aşamasıdır: unvan, ana sözleşme, MERSİS, sermaye ve ticaret sicili. Üçüncü blok ise faaliyete geçiş aşamasıdır: vergi dairesi yoklaması, SGK, defterler ve e-dönüşüm uygulamaları.

Şirket kurmak için önce hangi türü seçmelisiniz?

Şirket kurmak isteyen girişimcinin ilk kararı tür seçimidir; çünkü sorumluluk, sermaye, vergilendirme ve ileride ortak alma imkânı bu karara bağlıdır. Tek kişilik küçük bir faaliyet için şahıs işletmesi yeterli olabilir. Ortaklı, büyümeyi hedefleyen ya da yabancı sermaye alacak bir yapı için genellikle sermaye şirketleri öne çıkar.

Tür seçimi geri dönülemez bir karar değildir, ama değiştirmek zahmetlidir. Şahıs işletmesini sermaye şirketine dönüştürmek ya da limited şirketi anonim şirkete çevirmek yeni genel kurul kararları, değerleme ve tescil işlemleri gerektirir. Bu nedenle kuruluştan önce üç ila beş yıllık iş planınızı kabaca yazmanızı öneririz.

Şahıs işletmesi: hızlı başlangıç, sınırsız sorumluluk

Şahıs işletmesinde (halk arasında şahıs şirketi) işletme ile sahibi hukuken ayrı kişiler değildir. İşletmenin borçlarından sahibi tüm kişisel malvarlığıyla sorumlu olur. Kazanç, kurumlar vergisi yerine artan oranlı gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilir.

Bu yapı, düşük hacimli ve tek kişilik faaliyetlerde basit bir başlangıç sunar. Ancak ortak almak, yatırımcıya pay devretmek veya kurumsal müşterilerle büyük sözleşmeler imzalamak istediğinizde sınırlarına hızla ulaşırsınız.

Limited şirket: Türkiye’de en sık tercih edilen yapı

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur; ancak kamu borçlarında (vergi ve SGK prim borçları gibi) ortakların payları oranında sorumluluğu gündeme gelebilir.

Limited şirketin en pratik yanı sermaye ödemesidir. Ticaret Bakanlığı’na göre limited şirkette sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Pay devri ise noter onayı ve genel kurul onayı gerektirdiği için anonim şirkete göre daha kurallıdır.

Anonim şirket: büyüme ve yatırımcı için esnek yapı

Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir; ortak sayısı için üst sınır yoktur. Paylar daha kolay devredilir, yatırımcı almak ve ileride halka açılmak bu yapıda daha kolaydır. Şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder.

Buna karşılık anonim şirkette sermaye ve kuruluş disiplini daha sıkıdır. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri tescilden önce şirket adına açılan özel bir banka hesabına yatırılır. Bazı faaliyet alanlarında (örneğin finans sektöründeki bazı şirketlerde) kuruluş için ayrıca Bakanlık izni aranır.

Şahıs, limited ve anonim şirket karşılaştırması

Aşağıdaki tablo, üç yapıyı kuruluş kararında en çok sorulan ölçütlere göre yan yana koyuyor. Tutarlar Ekim 2026 itibarıyla geçerli resmi düzenlemelere dayanır.

Tablodaki genel kurumlar vergisi oranı, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın kurumlar vergisi oran rehberine dayanır: GİB’e göre kurumlar vergisi kural olarak kurum kazancı üzerinden %25 oranında alınır, bankalar ve bazı finans kuruluşları için %30 uygulanır. İhracat ve üretim kazançları için indirimli oranlar da bulunur. Hangi oranın size uygulanacağı faaliyet konunuza bağlıdır.

7 adımda şirket kuruluşu

Aşağıdaki adımlar limited ve anonim şirket için ortak akışı anlatır. Sıra önemlidir; çünkü her adım bir öncekinin çıktısını kullanır. Örneğin ana sözleşme hazır olmadan MERSİS başvurusu tamamlanmaz, sermaye bloke edilmeden anonim şirketin tescil dosyası eksik kalır.

1. Adım: Ticaret unvanı ve faaliyet konusunun belirlenmesi

Ticaret unvanı, şirketin resmi adıdır ve tüm belgelerde bu adla işlem yapılır. Türk Ticaret Kanunu, anonim ve limited şirketlerin unvanlarını işletme konusunu göstermek şartıyla serbestçe seçebileceğini, ancak unvanda “anonim şirket” veya “limited şirket” ibaresinin bulunmasını şart koşar. Daha önce tescil edilmiş bir unvana çok benzeyen bir ad seçerseniz, ayırt edici bir ek yapmanız gerekir.

Faaliyet konusu (amaç ve konu maddesi) ise şirketin hangi işleri yapabileceğini belirler. Bu maddeyi çok dar yazmak, ileride yeni bir iş koluna geçtiğinizde ana sözleşme değişikliğine zorlar. Çok geniş ve odaksız yazmak da banka hesabı açılışında veya teşvik başvurularında soru işareti yaratabilir. Dengeli bir konu maddesi, NACE kodlarıyla da uyumlu olmalıdır.

2. Adım: Ana sözleşmenin hazırlanması

Ana sözleşme (anonim şirkette esas sözleşme, limited şirkette şirket sözleşmesi), şirketin anayasasıdır. Unvan, merkez, konu, sermaye, payların dağılımı, yönetim ve temsil yetkisi, genel kurul düzeni bu metinde yer alır. MERSİS, standart bir sözleşme şablonu sunar; ancak ortaklar arasında özel bir dengeyi korumak istiyorsanız (örneğin pay devrine kısıtlama, önalım hakkı ya da imtiyazlı pay), metni şablonun ötesinde düzenlemeniz gerekir.

Sahada sık gördüğümüz bir hata, ortaklar arası anlaşmanın sözlü bırakılmasıdır. Kimin ne zaman sermaye koyacağı, şirketten ayrılan ortağın payının nasıl değerleneceği, müdürün yetki sınırları baştan yazılırsa sonraki uyuşmazlıklar büyük ölçüde önlenir.

3. Adım: MERSİS başvurusunun yapılması

Şirket kurmak için nereye başvurulur sorusunun dijitaldeki cevabı MERSİS’tir. Başvuruyu T.C. Ticaret Bakanlığı MERSİS sistemi üzerinden e-Devlet ile giriş yaparak başlatırsınız. Sistemde unvan, adres, konu, sermaye, ortaklar ve yetkililer girilir; ana sözleşme taslağı oluşturulur ve bir başvuru numarası alınır.

Başvuru tamamlandığında MERSİS, randevu alacağınız ticaret sicili müdürlüğünü ve teslim edilecek evrak listesini gösterir. Ticaret Bakanlığı’nın şirket bilgileri sayfasına göre limited şirkette tescil başvurusu, sözleşmenin sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanmasını izleyen 30 gün içinde yapılır. Bu sürenin kaçırılmaması için imza randevusunu evraklarınız hazır olduğunda almanız daha güvenlidir.

4. Adım: Sermaye ve banka işlemleri

Sermaye, ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği değerdir ve nakdi ya da ayni (taşınmaz, makine, marka gibi) olabilir. Anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri, şirket adına açılan ve yalnızca şirketin kullanabileceği özel bir hesaba yatırılır; banka bu durumu bir mektupla belgeler. Limited şirkette ise tescil öncesi ödeme şartı yoktur ve sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.

Ayni sermaye koyacaksanız süreç uzar. Ticaret Bakanlığı’na göre bu durumda mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu ve ilgili sicilden alınacak şerh yazıları gerekir. Kuruluş takviminizi buna göre planlamak, son anda tescil dosyasının eksik kalmasını önler.

Sermaye tutarını yalnızca yasal alt sınıra göre belirlemek de çoğu zaman doğru değildir. Banka kredisi, ihale katılımı, çalışma izni başvurusu gibi işlerde şirketin özkaynağına bakılır. Faaliyetinizin gerektirdiği tutarı iş planıyla birlikte değerlendirmek daha sağlıklı sonuç verir.

5. Adım: İmza, evrak teslimi ve ticaret sicili tescili

Limited şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır. Anonim şirkette kurucular imzayı ticaret sicili müdürlüğünde atabilir ya da imzalarını notere onaylatabilir. İmza beyannameleri de Ticaret Bakanlığı’na göre ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir.

Tescil dosyasında genellikle şunlar yer alır:

• MERSİS’ten alınan ve imzalanmış ana sözleşme
• Anonim şirket için sermaye bloke yazısı (banka mektubu)
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge
• Pay sahibi olmayan yönetici veya müdürlerin görev kabul beyanları
• Tüzel kişi ortak varsa, temsilcinin yetkisini gösteren noter onaylı karar
• İmza beyannameleri ve faaliyet konusuna göre gerekiyorsa izin veya uygun görüş yazısı

Müdürlük dosyayı inceledikten sonra şirketi tescil eder ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına sözleşme yapan kişiler, şirket bu işlemleri tescilden sonraki üç ay içinde kabul etmezse kişisel olarak sorumlu kalır.

6. Adım: Vergi dairesi açılışı ve yoklama

Sermaye şirketlerinde vergi mükellefiyeti, ticaret sicilinden vergi dairesine iletilen kuruluş bilgisiyle açılır; bu nedenle ayrıca bir işe başlama dilekçesi vermenize çoğu zaman gerek kalmaz. Vergi dairesi, şirketin bildirilen adreste gerçekten faaliyet gösterip göstermediğini görmek için işe başlama yoklaması yapar. Yoklama memuru adreste tabela, kira sözleşmesi veya sanal ofis sözleşmesi gibi belgeleri görmek isteyebilir.

Yoklamanın olumsuz sonuçlanması, fatura kullanımı ve dijital vergi işlemleri için gerekli tanımlamaları geciktirir. Bu yüzden adresin yasal adres olarak kullanılabileceğinden ve tebligatların alınabileceğinden önceden emin olmalısınız. Fiziki ofis şart değildir; ancak sanal ofis kullanacaksanız sözleşmenin vergi dairesinin kabul edeceği nitelikte olması gerekir.

Yoklamadan sonra mali mühür veya e-imza, Dijital Vergi Dairesi şifreleri ve muhasebe sisteminiz için gerekli tanımlar yapılır. Bu aşamada şirketin vergi türlerini (kurumlar vergisi, KDV, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi gibi) doğru seçmek, ilk beyan döneminde sürpriz yaşamamanın en kısa yoludur.

7. Adım: SGK işyeri tescili, defter onayı ve e-dönüşüm

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na göre şirket kuruluşunun ticaret siciline bildirilmesi SGK’ya yapılmış sayılır ve ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez. Ticaret sicili bu bilgiyi en geç on gün içinde Kuruma iletir. Çalışan alacaksanız, her sigortalı için işe giriş bildirgesini sigortalılık başlamadan önce vermeniz gerekir.

Defterler de kuruluşun parçasıdır. Ticaret Bakanlığı’na göre anonim ve limited şirketlerin defter açılış onayları kuruluş sırasında ticaret sicili müdürlüklerince yapılır. Anonim şirkette pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri; limited şirkette pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulur. Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ise tüm tacirler için zorunludur.

E-dönüşüm tarafında e-fatura, e-arşiv fatura, e-defter gibi uygulamalara geçiş zorunluluğu; ciro, sektör ve bazı durumlarda faaliyet türüne göre belirlenir. Hadler Gelir İdaresi Başkanlığı’nın tebliğleriyle güncellendiği için kuruluş sırasında şirketinizin hangi uygulamaya ne zaman geçeceğini planlamanızı öneririz. Gönüllü olarak erken geçmek de mümkündür ve çoğu kurumsal müşteri bunu tercih sebebi sayar.

Şirket kurmak için nereye başvurulur?

Limited ve anonim şirket kurmak için başvuru MERSİS üzerinden yapılır, imza ve evrak teslimi ise şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Ticaret sicili müdürlükleri, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’ne bağlı ticaret ve sanayi odalarının bünyesinde çalışır. Şahıs işletmesinde ise ilk başvuru noktası vergi dairesidir.

Kuruluş boyunca temas edeceğiniz kurumları şöyle özetleyebiliriz:

• Ticaret sicili müdürlüğü: imza, tescil, defter açılış onayı
• Banka: anonim şirket için sermaye blokesi, şirket hesabı
• Vergi dairesi: mükellefiyet, yoklama, vergi türlerinin tanımlanması
• SGK: işyeri tescili ve çalışan bildirimleri
• Noter: bazı imza onayları, vekâletname ve pay devri işlemleri

Ticaret Bakanlığı’nın ticaret şirketleri ve ticaret sicili uygulamaları sayfası, tür bazında istenen belgeleri ayrıntılı listeler. Başvurudan önce bu listeyi kendi yapınıza göre kontrol etmek, imza günü eksik evrak yüzünden randevunun ertelenmesini önler.

Şirket nasıl açılır: şahıs işletmesinde süreç nasıl farklılaşır?

Şahıs işletmesi için şirket nasıl açılır sorusunun cevabı daha kısadır: vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır, yoklama sonrası mükellefiyet açılır. İşletme sahibi tacir niteliğindeyse ticaret siciline, esnaf niteliğindeyse esnaf ve sanatkârlar siciline kayıt olur. Türk Ticaret Kanunu’na göre tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde işletmesini ve ticaret unvanını tescil ettirir.

Şahıs işletmesinde MERSİS’te ana sözleşme hazırlanmaz, sermaye blokesi de yoktur. Buna karşılık işletme sahibi işletmenin tüm borçlarından kişisel olarak sorumludur. Hacim büyüdüğünde gelir vergisinin artan oranlı yapısı nedeniyle sermaye şirketine geçişi değerlendirmek gündeme gelir; bu geçiş ayrı bir planlama konusudur.

Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda ek adımlar

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de yerli yatırımcılarla aynı şirket türlerini kurabilir. Süreç aynı yedi adımı izler; fark, belgelerin hazırlanmasında ortaya çıkar. Bu bölümde yalnızca ana başlıklara değiniyoruz; her birini ileride ayrı yazılarda ayrıntılı ele alacağız.

• Vekâletname: Türkiye’ye gelemeyen ortak, kuruluşu bir temsilci aracılığıyla yürütebilir. Yurt dışında düzenlenen vekâletname, ülkesine göre apostil şerhi veya konsolosluk onayı taşımalıdır.
• Apostil ve tercüme: Tüzel kişi ortağın ticaret sicil belgesi, yetkili organ kararı gibi yabancı belgeler apostilli olmalı ve noter onaylı Türkçe tercümesi eklenmelidir.
• Potansiyel vergi numarası: Türk vatandaşı olmayan ortaklar için Gelir İdaresi Başkanlığı’nın Dijital Vergi Dairesi üzerinden potansiyel vergi kimlik numarası alınır.
• Çalışma izni: Ortak olmak ile şirkette fiilen çalışmak ayrı konulardır. Şirkette görev alacak yabancı ortak veya yöneticinin durumu ayrıca değerlendirilir.

Yabancı ortaklı yapılarda bir konu daha önemlidir: ana şirketin ve yatırımcının istediği raporlama ile Türk vergi mevzuatının istediği defter aynı şey değildir. Kuruluştan itibaren her iki ihtiyacı birlikte düşünmek, ilk yıl sonunda iki ayrı rapor hazırlarken yaşanan karmaşayı azaltır.

Şirket kuruluşunda maliyet kalemleri nelerdir?

Şirket kuruluşunun maliyeti; şirket türüne, sermaye tutarına, ortakların yerli ya da yabancı olmasına ve adres tercihine göre değişir. Tutarlar her yıl harç ve ücret tarifeleriyle güncellendiği için burada rakam vermiyor, yalnızca kalemleri sıralıyoruz. Güncel tutarları ayrı bir yazıda ele alacağız.

• Ticaret sicili tescil ve ilan ücretleri
• Rekabet Kurumu payı (sermayeye bağlı olarak hesaplanır)
• Noter işlemleri (vekâletname, bazı imza onayları, tercümeler)
• Defter açılış onayı ve defter bedelleri
• Mali mühür veya e-imza, e-dönüşüm uygulamaları için yazılım ya da entegratör ücretleri
• Ofis kirası veya sanal ofis ve yasal adres hizmeti
• Yabancı ortaklarda apostil, yeminli tercüme ve konsolosluk işlemleri
• Mali müşavirlik ve kuruluş danışmanlığı ücreti

Sermaye bir maliyet kalemi değildir; şirketin kendi varlığıdır ve faaliyet için kullanılabilir. Anonim şirkette tescil öncesi bloke edilen tutar da tescilden sonra şirketin hesabına aktarılır. Bu ayrımı bilmek, kuruluş bütçesini gerçekçi kurmanıza yardımcı olur.

Kuruluşta sahada sık gördüğümüz hatalar

Danışanlarımızdan en sık gelen soru, sürecin ne kadar süreceğidir. Cevap, evrakların ne kadar hazır olduğuna bağlıdır; çünkü gecikmelerin çoğu kurumlardan değil, eksik ya da hatalı hazırlanmış belgelerden kaynaklanır. Aşağıdaki hatalar, kuruluşu en çok uzatan başlıklardır.

• Faaliyet konusunun gerçek işi karşılamaması ve kısa süre sonra ana sözleşme değişikliği gerekmesi
• Yasal adres olarak tebligat alınamayan bir adresin gösterilmesi ve yoklamanın olumsuz sonuçlanması
• Ortaklar arası pay, yetki ve çıkış kurallarının ana sözleşmeye yazılmaması
• Yabancı belgelerin apostilsiz veya onaysız tercümeyle getirilmesi
• Çalışan işe başladıktan sonra işe giriş bildirgesi verilmesi
• Tescil sonrasında vergi türlerinin eksik tanımlanması ve ilk beyannamenin kaçırılması

Bu hataların hiçbiri büyük değildir, ama her biri süreci baştan almanıza neden olabilir. “1 günde şirket” gibi vaatler yerine, belgeleri eksiksiz hazırlayan öngörülebilir bir planla ilerlemek çoğu zaman daha hızlı sonuç verir.

Tescilden sonraki ilk aylar için kontrol listesi

Şirket kurmak tescil belgesini almakla bitmez; ilk birkaç ay, şirketin mali düzeninin oturduğu dönemdir. Aşağıdaki kontrol listesi, kuruluştan sonra atlanmaması gereken adımları toplar.

• Şirket banka hesabının açılması ve anonim şirkette bloke sermayenin çözülmesi
• Limited şirkette taahhüt edilen sermayenin 24 aylık süre içinde ödenmesinin takvimlenmesi
• Vergi dairesi yoklamasının tamamlanması ve fatura düzeninin kurulması
• Çalışan varsa işe giriş bildirgelerinin süresinde verilmesi ve bordro düzeninin kurulması
• E-dönüşüm uygulamalarına geçiş tarihlerinin planlanması
• Tabela, antetli belge ve web sitesinde tescilli ticaret unvanının ve MERSİS numarasının kullanılması

Bu listeyi uçtan uca yönetmek, kuruluşu yapan ekiple muhasebeyi yürüten ekibin aynı olmasıyla kolaylaşır. Akal CPA’nın kuruluştan bordroya kadar tek muhatap olarak çalışma modelini neden Akal CPA sayfamızda anlatıyoruz. Kuruluşla ilgili kısa ve pratik soruların cevaplarını ise sıkça sorulan sorular sayfamızda bulabilirsiniz.

Şirket türlerini, yabancılar için kuruluşu, şube ve irtibat ofisini ayrıntılı ele aldığımız diğer yazılara Türkiye’de şirket kuruluşu kategorimizden ulaşabilirsiniz. Kuruluşu sizin adınıza yürütmemizi isterseniz şirket kuruluş işlemleri hizmetimiz tür seçiminden SGK tescile kadar tüm adımları kapsar.