¿Cómo se constituye una sociedad? Todo el proceso, desde la elección del tipo hasta la inscripción

La respuesta breve a la pregunta de cómo se constituye una sociedad es esta: primero se elige el tipo de sociedad; después se preparan la denominación comercial y los estatutos, se presenta la solicitud a través de MERSİS, se completan los trámites del capital y se inscribe la sociedad en el registro mercantil. La constitución de una sociedad es el proceso legal por el cual una o más personas crean una empresa con personalidad jurídica para un fin comercial determinado y la inscriben en el registro mercantil. Tras la inscripción el trabajo no termina: los trámites ante la oficina tributaria, la seguridad social (SGK) y los libros son igual de importantes para que la sociedad pueda realmente iniciar su actividad.

En esta guía dividimos el proceso en siete pasos, comparamos en una tabla las diferencias entre la empresa individual, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, y mencionamos brevemente los pasos adicionales en las sociedades con socios extranjeros. Como Akal CPA, adelantemos también el error que más vemos en la práctica: apresurar la elección del tipo para acelerar la constitución se paga unos meses después con un trámite más largo, como un cambio de tipo o una ampliación de capital.

¿Cómo se constituye una sociedad? Respuesta breve y mapa del proceso

Una sociedad nace jurídicamente cuando los fundadores firman los estatutos y la sociedad se inscribe en el registro mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas este proceso se desarrolla a través de MERSİS (Sistema Central de Registro, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi); en la empresa individual, en cambio, el punto de partida es la oficina tributaria. Es decir, antes de responder cómo se constituye una sociedad, hay que saber qué estructura se va a crear.

Según la página de presentación de MERSİS del Ministerio de Comercio, el sistema comenzó como piloto en Mersin en 2010 y en 2015 empezó a utilizarse en 238 direcciones del registro mercantil. Hoy la totalidad de los trámites de constitución, modificación y cancelación se registra en esta infraestructura. Esto significa que la mayor parte de la constitución puede prepararse desde el escritorio.

Puede dividir el proceso, a grandes rasgos, en tres bloques. El primero es la fase de decisión: tipo, estructura societaria, capital y objeto social. El segundo es la fase de inscripción: denominación, estatutos, MERSİS, capital y registro mercantil. El tercero es la fase de puesta en marcha: inspección de la oficina tributaria, SGK, libros y aplicaciones de transformación electrónica.

¿Qué tipo de sociedad debe elegir primero para constituir una sociedad?

La primera decisión del emprendedor que quiere constituir una sociedad es la elección del tipo, porque de ella dependen la responsabilidad, el capital, la tributación y la posibilidad de incorporar socios en el futuro. Para una pequeña actividad unipersonal puede bastar una empresa individual. Para una estructura con socios, orientada al crecimiento o que vaya a recibir capital extranjero, suelen destacar las sociedades de capital.

La elección del tipo no es una decisión irreversible, pero cambiarlo da trabajo. Transformar una empresa individual en una sociedad de capital o convertir una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima exige nuevos acuerdos de la junta general, valoración y trámites de inscripción. Por ello le recomendamos esbozar, antes de la constitución, su plan de negocio a tres o cinco años.

Empresa individual: inicio rápido, responsabilidad ilimitada

En la empresa individual (coloquialmente «şahıs şirketi») la empresa y su titular no son personas jurídicamente distintas. El titular responde de las deudas de la empresa con la totalidad de su patrimonio personal. El beneficio tributa según la tarifa progresiva del impuesto sobre la renta, en lugar del impuesto sobre sociedades.

Esta estructura ofrece un inicio sencillo para actividades unipersonales y de bajo volumen. Sin embargo, sus límites se alcanzan rápidamente cuando se quiere incorporar socios, transferir acciones a un inversor o firmar grandes contratos con clientes corporativos.

Sociedad de responsabilidad limitada: la estructura más elegida en Türkiye

La sociedad de responsabilidad limitada puede ser constituida por una o más personas físicas o jurídicas. Conforme al Código de Comercio turco, el número de socios no puede superar los cincuenta. Los socios, por regla general, responden con el capital que se han comprometido a aportar; sin embargo, en el caso de las deudas públicas (como las deudas tributarias y las cotizaciones a la SGK) puede plantearse la responsabilidad de los socios en proporción a sus participaciones.

El aspecto más práctico de la sociedad de responsabilidad limitada es el pago del capital. Según el Ministerio de Comercio, en la sociedad de responsabilidad limitada la totalidad del capital puede pagarse dentro de los 24 meses siguientes a la inscripción. La transmisión de participaciones, en cambio, exige la aprobación notarial y la de la junta general, por lo que es más formal que en la sociedad anónima.

Sociedad anónima: estructura flexible para el crecimiento y el inversor

La sociedad anónima puede constituirse con un único accionista; no hay límite máximo de socios. Las acciones se transmiten con más facilidad, y en esta estructura es más fácil incorporar inversores y salir a bolsa en el futuro. La sociedad es gestionada y representada por el consejo de administración.

En cambio, en la sociedad anónima la disciplina del capital y de la constitución es más estricta. Al menos una cuarta parte del capital comprometido en efectivo se ingresa antes de la inscripción en una cuenta bancaria especial abierta a nombre de la sociedad. En algunos sectores de actividad (por ejemplo, determinadas sociedades del sector financiero) se exige además el permiso del Ministerio para la constitución.

Comparación entre empresa individual, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima

La tabla siguiente sitúa las tres estructuras una al lado de la otra según los criterios más consultados al decidir la constitución. Los importes se basan en la normativa oficial vigente a octubre de 2026.

El tipo general del impuesto sobre sociedades de la tabla se basa en la guía de tipos del impuesto sobre sociedades de la Administración de Ingresos de Türkiye (Gelir İdaresi Başkanlığı): según la GİB, el impuesto sobre sociedades se aplica, por regla general, a un tipo del 25 % sobre el beneficio de la sociedad, y a los bancos y a algunas entidades financieras se les aplica el 30 %. Existen también tipos reducidos para los beneficios de exportación y de producción. Qué tipo se aplicará a su caso depende de su objeto de actividad.

Constitución de una sociedad en 7 pasos

Los pasos siguientes describen el flujo común para las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas. El orden es importante, porque cada paso utiliza el resultado del anterior. Por ejemplo, sin los estatutos listos no se completa la solicitud en MERSİS, y sin bloquear el capital el expediente de inscripción de la sociedad anónima queda incompleto.

Paso 1: determinar la denominación comercial y el objeto social

La denominación comercial es el nombre oficial de la sociedad y todos los documentos se tramitan con ese nombre. El Código de Comercio turco establece que las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueden elegir libremente su denominación, siempre que indique el objeto de la empresa, pero exige que la denominación incluya la expresión “sociedad anónima” o “sociedad de responsabilidad limitada”. Si elige un nombre muy parecido a una denominación ya inscrita, tendrá que añadir un elemento distintivo.

El objeto social (la cláusula de objeto y materia) determina qué actividades puede realizar la sociedad. Redactar esta cláusula de forma demasiado estrecha obliga a modificar los estatutos cuando más adelante pase a una nueva línea de negocio. Redactarla de forma demasiado amplia y sin foco también puede suscitar dudas al abrir una cuenta bancaria o al solicitar incentivos. Una cláusula de objeto equilibrada debe ser, además, coherente con los códigos NACE.

Paso 2: preparar los estatutos

Los estatutos (esas sözleşme en la sociedad anónima; şirket sözleşmesi en la sociedad de responsabilidad limitada) son la constitución de la sociedad. En este texto figuran la denominación, el domicilio, el objeto, el capital, la distribución de las acciones, las facultades de administración y representación y el régimen de la junta general. MERSİS ofrece un modelo de estatutos estándar; sin embargo, si desea preservar un equilibrio particular entre los socios (por ejemplo, restricciones a la transmisión de acciones, derecho de adquisición preferente o acciones privilegiadas), deberá redactar el texto más allá del modelo.

Un error que vemos con frecuencia en la práctica es dejar verbal el acuerdo entre los socios. Si se pone por escrito desde el principio quién aportará capital y cuándo, cómo se valorará la participación del socio que abandone la sociedad y cuáles son los límites de facultades del administrador, se evitan en gran medida los conflictos posteriores.

Paso 3: presentar la solicitud en MERSİS

La respuesta digital a la pregunta de dónde se solicita la constitución de una sociedad es MERSİS. Usted inicia la solicitud accediendo con e-Devlet a través del sistema MERSİS del Ministerio de Comercio de la R. de Türkiye . En el sistema se introducen la denominación, la dirección, el objeto, el capital, los socios y los representantes; se genera el borrador de los estatutos y se obtiene un número de solicitud.

Cuando se completa la solicitud, MERSİS indica la dirección del registro mercantil en la que obtendrá cita y la lista de documentos que deben entregarse. Según la página de información de sociedades del Ministerio de Comercio, en la sociedad de responsabilidad limitada la solicitud de inscripción se presenta en los 30 días siguientes a la firma del contrato ante el personal autorizado de la dirección del registro. Para no perder este plazo es más seguro pedir la cita de firma cuando su documentación esté lista.

Paso 4: capital y trámites bancarios

El capital es el valor que los socios se comprometen a aportar a la sociedad y puede ser en efectivo o en especie (inmuebles, maquinaria, marca, etc.). En la sociedad anónima, al menos una cuarta parte del capital en efectivo se ingresa en una cuenta especial abierta a nombre de la sociedad y que solo ella puede utilizar; el banco acredita esta circunstancia mediante una carta. En la sociedad de responsabilidad limitada, en cambio, no existe el requisito de pago previo a la inscripción y el capital puede pagarse dentro de los 24 meses siguientes a la inscripción.

Si va a aportar capital en especie, el proceso se alarga. Según el Ministerio de Comercio, en ese caso se necesitan el informe de valoración de un perito designado por el tribunal y las anotaciones que deban obtenerse del registro correspondiente. Planificar el calendario de constitución en consecuencia evita que el expediente de inscripción quede incompleto en el último momento.

Fijar el importe del capital únicamente según el límite legal mínimo tampoco es, muchas veces, lo correcto. En trámites como un crédito bancario, la participación en una licitación o una solicitud de permiso de trabajo se tiene en cuenta el patrimonio neto de la sociedad. Evaluar el importe que exige su actividad junto con el plan de negocio da un resultado más sólido.

Paso 5: firma, entrega de documentos e inscripción en el registro mercantil

Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada son firmados por los fundadores ante el personal autorizado de la dirección del registro mercantil. En la sociedad anónima, los fundadores pueden firmar en la dirección del registro mercantil o bien hacer legalizar sus firmas ante notario. Según el Ministerio de Comercio, las declaraciones de firma se formalizan también en la dirección del registro mercantil.

El expediente de inscripción suele incluir lo siguiente:

• Los estatutos firmados, obtenidos de MERSİS
• Para la sociedad anónima, la carta de bloqueo del capital (carta del banco)
• El documento que acredita el pago de la tasa de la Autoridad de la Competencia
• Las declaraciones de aceptación del cargo de los administradores o gerentes que no sean socios
• Si hay un socio persona jurídica, el acuerdo con legalización notarial que acredite las facultades del representante
• Las declaraciones de firma y, si lo exige el objeto de actividad, la autorización o el escrito de dictamen favorable

Una vez examinado el expediente, la dirección inscribe la sociedad y la constitución se publica en la Gaceta del Registro Mercantil de Türkiye. Conforme al Código de Comercio turco, la sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción en el registro mercantil. Quienes hayan celebrado contratos en nombre de la sociedad antes de la inscripción siguen respondiendo personalmente si la sociedad no asume esas operaciones dentro de los tres meses siguientes a la inscripción.

Paso 6: apertura en la oficina tributaria e inspección

En las sociedades de capital, la condición de contribuyente se abre con la información de constitución que el registro mercantil remite a la oficina tributaria; por ello, muchas veces no es necesario presentar además una solicitud de inicio de actividad. La oficina tributaria realiza una inspección de inicio de actividad (yoklama) para comprobar si la sociedad desarrolla realmente su actividad en la dirección comunicada. El inspector puede querer ver en la dirección documentos como el rótulo, el contrato de arrendamiento o el contrato de oficina virtual.

Una inspección con resultado desfavorable retrasa las identificaciones necesarias para el uso de facturas y los trámites tributarios digitales. Por eso debe asegurarse de antemano de que la dirección puede utilizarse como domicilio legal y de que se pueden recibir las notificaciones. No es obligatorio contar con una oficina física; sin embargo, si va a utilizar una oficina virtual, el contrato debe ser de una naturaleza que la oficina tributaria acepte.

Después de la inspección se realizan las gestiones necesarias para el sello financiero (mali mühür) o la firma electrónica, las claves de la Oficina Tributaria Digital y su sistema contable. En esta fase, elegir correctamente los tipos de impuesto de la sociedad (impuesto sobre sociedades, IVA (KDV), declaración muhtasar y de servicios de primas, etc.) es el camino más corto para no llevarse sorpresas en el primer periodo de declaración.

Paso 7: registro del centro de trabajo en la SGK, legalización de libros y transformación electrónica

Conforme a la Ley n.º 5510 de Seguros Sociales y Seguro General de Salud, la comunicación de la constitución de la sociedad al registro mercantil se considera presentada a la SGK y no se formula una declaración de centro de trabajo por separado. El registro mercantil transmite esta información a la Institución como máximo en diez días. Si va a contratar trabajadores, debe presentar la declaración de alta de cada asegurado antes de que comience el aseguramiento.

Los libros también forman parte de la constitución. Según el Ministerio de Comercio, la legalización de apertura de los libros de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada la realizan las direcciones del registro mercantil durante la constitución. En la sociedad anónima se llevan el libro de acciones, el libro de actas del consejo de administración y el libro de actas y deliberaciones de la junta general; en la sociedad de responsabilidad limitada, el libro de participaciones y el libro de actas y deliberaciones de la junta general. El libro diario, el libro mayor y el libro de inventarios son obligatorios para todos los comerciantes.

En cuanto a la transformación electrónica, la obligación de pasar a aplicaciones como la factura electrónica (e-fatura), la factura de archivo electrónico (e-arşiv fatura) y el libro electrónico (e-defter) se determina según la cifra de negocio, el sector y, en algunos casos, el tipo de actividad. Dado que los umbrales se actualizan mediante los comunicados de la Administración de Ingresos de Türkiye (GİB), le recomendamos planificar durante la constitución cuándo pasará su sociedad a cada aplicación. También es posible pasar voluntariamente antes, y muchos clientes corporativos lo consideran un motivo de preferencia.

¿Dónde se solicita la constitución de una sociedad?

Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada o anónima, la solicitud se presenta a través de MERSİS, y la firma y la entrega de documentos se completan en la dirección del registro mercantil a la que pertenezca el domicilio de la sociedad. Las direcciones del registro mercantil funcionan dentro de las cámaras de comercio e industria vinculadas a la Unión de Cámaras y Bolsas de Türkiye. En la empresa individual, en cambio, el primer punto de solicitud es la oficina tributaria.

Las instituciones con las que tendrá contacto durante la constitución pueden resumirse así:

• Dirección del registro mercantil: firma, inscripción, legalización de apertura de libros
• Banco: bloqueo del capital en la sociedad anónima, cuenta de la sociedad
• Oficina tributaria: condición de contribuyente, inspección, definición de los tipos de impuesto
• SGK: registro del centro de trabajo y comunicaciones de los trabajadores
• Notario: algunas legalizaciones de firmas, poderes y transmisiones de participaciones

La página sobre sociedades mercantiles y prácticas del registro mercantil del Ministerio de Comercioenumera en detalle los documentos exigidos según el tipo. Revisar esta lista antes de la solicitud, según su propia estructura, evita que la cita se aplace el día de la firma por falta de documentos.

¿Cómo se abre una empresa? Cómo difiere el proceso en la empresa individual

La respuesta a cómo se abre una empresa individual es más breve: se presenta la comunicación de inicio de actividad a la oficina tributaria y, tras la inspección, se abre la condición de contribuyente. Si el titular tiene la condición de comerciante, se inscribe en el registro mercantil; si es artesano o pequeño comerciante, en el registro de artesanos y artistas. Conforme al Código de Comercio turco, el comerciante inscribe su empresa y su denominación comercial dentro de los quince días siguientes a la apertura de la empresa comercial.

En la empresa individual no se preparan estatutos en MERSİS ni hay bloqueo de capital. En cambio, el titular responde personalmente de todas las deudas de la empresa. Cuando el volumen crece, por la estructura progresiva del impuesto sobre la renta, se plantea valorar el paso a una sociedad de capital; este paso es una cuestión de planificación aparte.

Pasos adicionales en la constitución de sociedades con socios extranjeros

Las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden constituir en Türkiye los mismos tipos de sociedad que los inversores locales. El proceso sigue los mismos siete pasos; la diferencia aparece en la preparación de los documentos. En esta sección solo mencionamos los apartados principales; trataremos cada uno de ellos con detalle en artículos aparte.

• Poder: el socio que no pueda venir a Türkiye puede llevar a cabo la constitución a través de un representante. El poder otorgado en el extranjero debe llevar la apostilla o la legalización consular, según el país.
• Apostilla y traducción: los documentos extranjeros, como el certificado del registro mercantil del socio persona jurídica o el acuerdo del órgano competente, deben estar apostillados y acompañarse de su traducción al turco con legalización notarial.
• Número de identificación fiscal potencial: para los socios que no sean ciudadanos turcos, se obtiene un número de identificación fiscal potencial a través de la Oficina Tributaria Digital de la Administración de Ingresos de Türkiye (GİB).
• Permiso de trabajo: ser socio y trabajar efectivamente en la sociedad son cuestiones distintas. La situación del socio o administrador extranjero que vaya a desempeñar un cargo en la sociedad se evalúa por separado.

En las estructuras con socios extranjeros hay otra cuestión importante: la información que exigen la casa matriz y el inversor y la contabilidad que exige la legislación tributaria turca no son lo mismo. Pensar en ambas necesidades desde la constitución reduce la confusión que surge al preparar dos informes distintos al cierre del primer año.

¿Cuáles son los conceptos de coste de la constitución de una sociedad?

El coste de constituir una sociedad varía según el tipo de sociedad, el importe del capital, si los socios son locales o extranjeros y la elección de la dirección. Como los importes se actualizan cada año con las tarifas de tasas y aranceles, aquí no damos cifras, sino que solo enumeramos los conceptos. Trataremos los importes vigentes en un artículo aparte.

• Tasas de inscripción y publicación en el registro mercantil
• Tasa de la Autoridad de la Competencia (se calcula en función del capital)
• Trámites notariales (poderes, algunas legalizaciones de firmas, traducciones)
• Legalización de apertura de libros e importe de los libros
• Sello financiero o firma electrónica, y honorarios de software o integrador para las aplicaciones de transformación electrónica
• Alquiler de oficina o servicio de oficina virtual y domicilio legal
• En los socios extranjeros, apostilla, traducción jurada y trámites consulares
• Honorarios de asesoría contable y de asesoría de constitución

El capital no es un concepto de coste; es el propio patrimonio de la sociedad y puede utilizarse para la actividad. En la sociedad anónima, el importe bloqueado antes de la inscripción se transfiere también a la cuenta de la sociedad después de la inscripción. Conocer esta distinción le ayuda a elaborar un presupuesto de constitución realista.

Errores que vemos con frecuencia en la constitución

La pregunta que más recibimos de nuestros clientes es cuánto durará el proceso. La respuesta depende de lo preparados que estén los documentos, porque la mayoría de los retrasos no proviene de las instituciones, sino de documentos incompletos o mal preparados. Los errores siguientes son los que más alargan la constitución.

• Que el objeto social no cubra la actividad real y que poco después sea necesario modificar los estatutos
• Indicar como domicilio legal una dirección en la que no pueden recibirse notificaciones, y que la inspección tenga un resultado desfavorable
• No incluir en los estatutos las reglas entre los socios sobre participaciones, facultades y salida
• Presentar documentos extranjeros sin apostilla o con traducción sin legalizar
• Presentar la declaración de alta cuando el trabajador ya ha comenzado a trabajar
• Definir incompletamente los tipos de impuesto tras la inscripción y dejar pasar la primera declaración

Ninguno de estos errores es grave, pero cada uno puede obligarle a empezar de nuevo el proceso. En lugar de promesas como “una sociedad en 1 día”, avanzar con un plan previsible que prepare los documentos de forma completa suele dar un resultado más rápido.

Lista de verificación para los primeros meses tras la inscripción

Constituir una sociedad no termina con la obtención del certificado de inscripción; los primeros meses son el periodo en que se asienta el orden financiero de la sociedad. La lista de verificación siguiente reúne los pasos que no deben omitirse después de la constitución.

• Apertura de la cuenta bancaria de la sociedad y, en la sociedad anónima, liberación del capital bloqueado
• En la sociedad de responsabilidad limitada, calendarización del pago del capital comprometido dentro del plazo de 24 meses
• Realización de la inspección de la oficina tributaria y puesta en marcha del sistema de facturación
• Si hay trabajadores, presentación en plazo de las declaraciones de alta y puesta en marcha del sistema de nóminas
• Planificación de las fechas de paso a las aplicaciones de transformación electrónica
• Uso de la denominación comercial inscrita y del número de MERSİS en el rótulo, en el papel con membrete y en el sitio web

Gestionar esta lista de principio a fin resulta más fácil si el equipo que realiza la constitución y el que lleva la contabilidad son el mismo. Explicamos el modelo de trabajo de Akal CPA, con un único interlocutor desde la constitución hasta las nóminas, en nuestra página ¿Por qué Akal CPA? . Las respuestas a las preguntas breves y prácticas sobre la constitución las encontrará en nuestra página de preguntas frecuentes preguntas frecuentes.

Los demás artículos en los que tratamos con detalle los tipos de sociedad, la constitución para extranjeros y las sucursales y oficinas de representación están disponibles constitución de sociedades en Türkiye en nuestra categoría. Si desea que llevemos a cabo la constitución en su nombre, nuestro servicio de trámites de constitución de sociedades abarca todos los pasos, desde la elección del tipo hasta el registro en la SGK.