Was ist eine Anonim Şirket und für welchen Investor eignet sie sich besser?

Beantworten wir die Frage, was eine Anonim Şirket ist, in einem Satz: Die Anonim Şirket (Aktiengesellschaft) ist eine Kapitalgesellschaft mit bestimmtem, in Anteile (Aktien) aufgeteiltem Kapital, die für ihre Schulden nur mit ihrem eigenen Vermögen haftet und bei der das Risiko der Aktionäre auf den zugesagten Kapitalanteil beschränkt bleibt. Sie wird kurz A.Ş. geschrieben. In der Türkei ist sie die Struktur, die Unternehmen am häufigsten wählen, die Investoren aufnehmen, Anteile wechseln lassen oder später an die Börse gehen wollen.

In diesem Beitrag erläutern wir die gesetzliche Definition der Anonim Şirket, die Gründungs- und Kapitalregeln, die Rolle von Vorstand und Hauptversammlung und die 6 grundlegenden Unterschiede zur Limited Şirket. Im letzten Abschnitt gehen wir darauf ein, zu welchem Investorenprofil diese Struktur besser passt.

Was ist eine Anonim Şirket? Gesetzliche Definition und Grundlogik

Die Anonim Şirket ist in Artikel 329 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) definiert. Nach dem Gesetz ist das Kapital der Gesellschaft bestimmt und in Anteile aufgeteilt, und die Gesellschaft haftet für ihre Schulden nur mit ihrem eigenen Vermögen. Die Aktionäre haften nur mit dem von ihnen zugesagten Kapitalanteil und nur gegenüber der Gesellschaft.

Die praktische Bedeutung dieser Definition: Ein Gläubiger der Gesellschaft kann grundsätzlich nicht auf das Haus, das Auto oder die Beteiligung des Aktionärs an anderen Unternehmen zugreifen. Das Risiko des Aktionärs ist auf den Betrag beschränkt, den er der Gesellschaft zuzuführen übernommen hat. Artikel 331 des TTK sagt außerdem, dass eine Anonim Şirket für jeden gesetzlich nicht verbotenen wirtschaftlichen Zweck und Gegenstand gegründet werden kann.

Den aktuellen Gesetzestext einschließlich aller Änderungen finden Sie auf der Seite Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (mevzuat.gov.tr) . Die Bestimmungen zur Anonim Şirket beginnen mit Artikel 329 des Gesetzes und bilden einen der umfangreichsten Abschnitte des Buches.

Was bedeutet Anonim Şirket und wie schreibt man die Abkürzung A.Ş aus?

Die Antwort auf die Frage, was Anonim Şirket bedeutet, steckt im Namen selbst. Das Wort „Anonim“ drückt aus, dass die Gesellschaft nicht auf der Identität der Gesellschafter, sondern auf dem Kapital beruht. Auch wenn die Aktionäre wechseln, besteht die Gesellschaft mit derselben Firma und Rechtspersönlichkeit fort.

Die Abkürzung A.Ş steht für „Anonim Şirketi“. In Firmen wird sie meist als „A.Ş.“ abgekürzt; so wird etwa die Firma „Örnek Yazılım Anonim Şirketi“ kurz „Örnek Yazılım A.Ş.“ genannt. Wir erinnern auch daran, dass der Zusatz zur Gesellschaftsart ausgeschrieben werden muss, wenn in der Firma der Name einer natürlichen Person vorkommt.

Merkmale der Anonim Şirket: von der Gründung bis zum Kapital

Die Merkmale der Anonim Şirket erklären zu einem großen Teil, warum sich ein Investor für diese Struktur entscheidet. Die folgenden Punkte fassen die Regeln zusammen, die man vor der Gründungsentscheidung kennen sollte.

Ist eine Gründung mit einem einzigen Aktionär möglich?

Ja, das ist möglich. Nach Artikel 338 des TTK genügt für die Gründung einer Anonim Şirket ein oder mehrere Gründer, die Aktionäre sind. Der Gründer kann eine natürliche Person sein, aber auch eine juristische Person, zum Beispiel eine Muttergesellschaft im Ausland.

Wird die Gesellschaft mit mehreren Aktionären gegründet und verbleibt später nur noch einer, wird dies dem Vorstand innerhalb von sieben Tagen schriftlich mitgeteilt. Der Vorstand lässt innerhalb von sieben Tagen ab der Mitteilung eintragen und bekanntmachen, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat. Für die Zahl der Aktionäre gibt es keine Obergrenze; das ist für alle, die ihre Investorenbasis erweitern möchten, eine wichtige Flexibilität.

Mindestkapital und System des genehmigten Kapitals

Artikel 332 des TTK legt das Mindeststammkapital auf 50.000 TL und bei nicht börsennotierten Gesellschaften, die das System des genehmigten Kapitals wählen, das Anfangskapital auf 100.000 TL fest und ermächtigt den Staatspräsidenten, diese Beträge zu erhöhen. Der Präsidialbeschluss Nr. 7887 wurde im Amtsblatt vom 25. November 2023 veröffentlicht und erhöhte diese Beträge ab dem 1. Januar 2024 auf 250.000 TL bzw. 500.000 TL.

Das System des genehmigten Kapitals (die Ermächtigung des Vorstands, das Kapital bis zu einer festgelegten Obergrenze ohne Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen) verschafft Gesellschaften mit Wachstumsplänen Tempo. Kommt ein neuer Investor, muss für jede Kapitalerhöhung nicht gesondert die Satzung geändert werden. Die Anpassungsfrist für alte Gesellschaften, deren Kapital unter den neuen Beträgen liegt, ist mit Stand Oktober 2026 der 31. Dezember 2026; wir empfehlen, gegen Jahresende gesondert zu prüfen, ob ein Verlängerungsbeschluss ergangen ist.

25 % des Kapitals werden vor der Eintragung gezahlt

Nach dem Türkischen Handelsgesetzbuch werden mindestens 25 % des Nennwerts der in bar zugesagten Anteile vor der Eintragung der Gesellschaft gezahlt, der Rest innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung. Gibt es bei den Anteilen ein Emissionsagio (den über den Nennwert hinaus gezahlten Teil), wird auch dieses vollständig vor der Eintragung eingezahlt.

Die Zahlung erfolgt auf ein bei einer Bank im Namen der entstehenden Gesellschaft eröffnetes Sonderkonto, das nur die Gesellschaft nutzen kann. Die Bank überträgt das Geld erst auf die Gesellschaft, wenn das Schreiben des Registeramts vorgelegt wird, das zeigt, dass die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erlangt hat. Das heißt, bei einer Gesellschaft mit 250.000 TL Kapital müssen vor der Gründung mindestens 62.500 TL auf diesem Konto bereitstehen.

Freiheit der Anteilsübertragung: Namens- und Inhaberaktien

Der auffälligste Unterschied der Anonim Şirket zur Limited Şirket ist die Anteilsübertragung. Nach Artikel 490 des TTK können Namensaktien, sofern das Gesetz oder die Satzung nichts anderes vorsieht, ohne jede Beschränkung übertragen werden. Die Übertragung kann erfolgen, indem der Besitz an der indossierten Aktienurkunde auf den Erwerber übergeht; eine notarielle Beglaubigung oder ein Beschluss der Hauptversammlung wird grundsätzlich nicht verlangt.

Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft knüpfen. In diesem Fall kann die Gesellschaft die Zustimmung aus einem in der Satzung genannten wichtigen Grund oder durch das Angebot verweigern, die Anteile zum wirklichen Wert zu übernehmen. Namensaktien, deren Wert nicht vollständig eingezahlt ist, werden nach dem Gesetz nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen.

Eine Inhaberaktienurkunde kann für nicht vollständig eingezahlte Anteile nicht ausgegeben werden. Nach der Änderung durch das Gesetz Nr. 7262 entfaltet die Übertragung von Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft und Dritten Wirkung, wenn der Erwerber eine Meldung an die Zentrale Registerstelle (MKK) abgibt. Solange die Meldung nicht erfolgt ist, kann der Aktionär die mit der Aktie verbundenen Rechte nicht ausüben.

Wie funktionieren Vorstand, Hauptversammlung und Prüfung?

Die Anonim Şirket wird vom Vorstand geleitet und vertreten, die grundlegenden Entscheidungen der Gesellschaft trifft die aus den Aktionären bestehende Hauptversammlung. Bei Gesellschaften, die eine bestimmte Größe überschreiten, durchlaufen die Abschlüsse zusätzlich eine unabhängige Prüfung.

Vorstand (Verwaltungsrat)

Nach Artikel 359 des TTK gibt es in der Anonim Şirket einen aus einer oder mehreren Personen bestehenden Vorstand, der durch die Satzung bestellt oder von der Hauptversammlung gewählt wird. Ein Vorstand aus einer einzigen Person ist möglich, und die Mitglieder müssen keine Aktionäre sein. Auch eine juristische Person kann Mitglied sein; in diesem Fall wird eine einzige natürliche Person, die in ihrem Namen handelt, eingetragen und bekanntgemacht.

Vorstandsmitglieder werden für höchstens drei Jahre gewählt und können, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, wiedergewählt werden. Die Vertretungsbefugnis steht, wenn die Satzung keine andere Ordnung vorsieht, dem Vorstand zu und wird mit Doppelunterschrift ausgeübt. Der Vorstand kann diese Befugnis auf ein delegiertes Mitglied (murahhas üye; ein Mitglied, dem der Vorstand Befugnisse überträgt) oder auf Direktoren übertragen; mindestens ein Vorstandsmitglied muss jedoch die Vertretungsbefugnis besitzen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft ausüben. Die ordentliche Versammlung findet innerhalb von drei Monaten nach dem Ende jeder Geschäftsperiode statt, und hier werden Themen wie die Abschlüsse, die Gewinnverteilung und die Entlastung des Vorstands entschieden. Befugnisse wie die Änderung der Satzung und die Wahl der Vorstandsmitglieder können nicht auf ein anderes Organ als die Hauptversammlung übertragen werden.

Das Gesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung grundsätzlich zusammentritt, wenn Anteile vertreten sind, die mindestens ein Viertel des Kapitals decken, und dass die Beschlüsse mit der Mehrheit der in der Versammlung anwesenden Stimmen gefasst werden. Die Satzung kann für einzelne Beschlüsse schwerere Quoren einführen. Für Investoren, die das Machtgleichgewicht zwischen den Aktionären wahren möchten, ist es sinnvoll, diese Quoren schon bei der Gründung zu besprechen.

Pflicht zur unabhängigen Prüfung

Nicht jede Anonim Şirket unterliegt der unabhängigen Prüfung. Artikel 397 des TTK sieht vor, dass die prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Staatspräsidenten bestimmt werden; die Kriterien werden durch diese Beschlüsse festgelegt und im Lauf der Zeit aktualisiert. Die Abschlüsse einer prüfungspflichtigen Gesellschaft werden nach den von der Behörde für öffentliche Aufsicht veröffentlichten Türkischen Prüfungsstandards geprüft.

Für welche Gesellschaften gilt die Pflicht, einen Anwalt zu bestellen?

Artikel 35 des Anwaltsgesetzes Nr. 1136 verpflichtet Anonim Şirket, deren Stammkapital das Fünffache oder mehr des im Gesetz genannten Mindeststammkapitals beträgt, einen vertraglich gebundenen Anwalt zu beschäftigen. Legt man den Mindestbetrag von 250.000 TL für Neugründungen zugrunde, entspricht diese Schwelle in der Praxis einem Stammkapital von 1.250.000 TL.

Gegen eine Gesellschaft, die der Verpflichtung nicht nachkommt, kann für jeden Monat, in dem sie keinen Anwalt bestellt, eine Verwaltungsgeldstrafe in Höhe des Bruttobetrags von zwei Monatsmindestlöhnen verhängt werden. Dass Gesellschaften, die eine Kapitalerhöhung planen, diese Schwelle berücksichtigen, ist eine gute Praxis, um später nicht mit unerwarteten Kosten konfrontiert zu werden.

Haftung: Aktionär oder Vorstand?

Das Risiko des Aktionärs ist auf den zugesagten Kapitalanteil beschränkt, und diese Regel bleibt auch bei öffentlichen Schulden weitgehend erhalten. Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183, der die Gesellschafter einer Limited Şirket für bei der Gesellschaft nicht einziehbare öffentlich-rechtliche Forderungen im Verhältnis ihres Anteils haften lässt, gilt für die Aktionäre einer Anonim Şirket nicht.

Die Haftung konzentriert sich diesmal auf der Leitungsseite. Der wiederholte Artikel 35 desselben Gesetzes ermöglicht es, für Steuern und ähnliche öffentlich-rechtliche Forderungen, die bei der Gesellschaft nicht eingezogen werden können, die gesetzlichen Vertreter, also häufig die Vorstandsmitglieder, in Anspruch zu nehmen. Deshalb muss, wer ein Vorstandsamt übernimmt, insbesondere ein im Namen eines ausländischen Investors bestellter lokaler Geschäftsleiter, das Amt in Kenntnis dieses Risikos annehmen.

Bei der Körperschaftsteuer gibt es zwischen den beiden Rechtsformen keinen Unterschied. Nach dem Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 unterliegt auch der Gewinn einer Anonim Şirket dem allgemeinen Körperschaftsteuersatz von 25 %; für Banken und einige Finanzinstitute gilt ein höherer Satz.

Die 6 grundlegenden Unterschiede zwischen A.Ş. und LTD

Die folgende Tabelle stellt die sechs Kriterien nebeneinander, nach denen bei der Gründungsentscheidung am häufigsten gefragt wird. Die besonderen Regeln der Limited Şirket haben wir in unserem Beitrag Was ist eine Limited Şirket ausführlich behandelt.

Es gibt auch einen Kostenfaktor außerhalb der Tabelle: Bei der Anonim Şirket ist der Verwaltungsaufwand wegen der Vorstandssitzungen, der Ordnung der Hauptversammlung und einer möglichen unabhängigen Prüfung in der Regel höher. Dieser Aufwand kann für ein kleines Unternehmen ohne Wachstums- und Investorenziel zu einer unnötigen Kostenposition werden.

Für welchen Investor ist die Anonim Şirket besser geeignet?

Kurz gesagt: Für Investoren, die Investitionen aufnehmen, die Zahl der Gesellschafter erhöhen oder das Geschäft skalieren wollen, ist die Anonim Şirket in der Regel besser geeignet. Für Unternehmen, die mit einer festen und kleinen Zahl von Gesellschaftern in einer geschlossenen Struktur arbeiten, genügt die Limited Şirket oft. Die endgültige Entscheidung sollte anhand Ihres Unternehmensgegenstands und Ihres Fünfjahresplans getroffen werden.

Ausländische Investoren

Das Gesetz Nr. 4875 über Direktinvestitionen aus dem Ausland sieht vor, dass ausländische Investoren mit inländischen Investoren gleichbehandelt werden; eine ausländische Person oder ein ausländisches Unternehmen kann also in der Türkei auch allein eine Anonim Şirket gründen. Die Gründung einer A.Ş. mit einem einzigen Aktionär als Beteiligung der Muttergesellschaft in der Türkei ist eine Struktur, die wir in der Praxis häufig sehen. Dass Vorstandsmitglieder keine Aktionäre sein müssen, erleichtert es der Muttergesellschaft, ihre eigenen Manager oder einen lokalen Profi zu bestellen.

Wer Investitionen und Gesellschafter aufnehmen will

Für ein Unternehmen, das Wagniskapital oder Business Angels aufnehmen möchte, beschleunigt es die Sache, wenn Anteile übertragen werden können, ohne an notarieller Beurkundung und Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu scheitern. Auch Investorenschutzrechte wie Vorzugsanteile, Vorkaufsrecht und Übertragungsbeschränkungen in die Satzung zu schreiben, ist bei der Anonim Şirket flexibler. Denkbar ist beispielsweise in einem fiktiven Szenario, dass ein Software-Start-up von zwei Gründern sich bei der Vorbereitung auf die erste Finanzierungsrunde für einen Rechtsformwechsel von der Limited Şirket zur Anonim Şirket entscheidet; das bedeutet eine gesonderte Gesellschafterversammlung und ein eigenes Eintragungsverfahren.

Unternehmen, die skalieren und an die Börse gehen wollen

Eine Gesellschaft, die ihre Anteile durch einen Börsengang an der Börse handeln lassen will, muss eine Anonim Şirket sein; börsennotierte Gesellschaften unterliegen zudem dem Kapitalmarktgesetz Nr. 6362 und den Vorschriften der Kapitalmarktbehörde. Auch wenn Sie heute kein Börsengangsziel haben, erleichtern das System des genehmigten Kapitals und die einfache Anteilsübertragung bei schnell wachsenden Unternehmen die Steuerung der Kapitalstruktur.

Vorbereitungsliste für alle, die eine Anonim Şirket gründen wollen

Die Gründung einer Anonim Şirket beginnt mit der richtigen Abfassung der Satzung, denn Anteilsübertragung, Vertretungsbefugnis und Kapitalordnung werden durch diesen Text bestimmt. Wir empfehlen, vor dem Gründungsantrag die folgenden Fragen zu klären:

• Wird das Stammkapital oder das System des genehmigten Kapitals gewählt, und liegt der Kapitalbetrag nahe an der Anwaltsschwelle?
• Sind der vor der Eintragung einzuzahlende Betrag von 25 % und der Zahlungsplan für die restlichen 24 Monate bereit?
• Aus wie vielen Personen besteht der Vorstand, und wird die Vertretung mit Einzel- oder Doppelunterschrift ausgeübt?
• Werden die Anteile auf den Namen lauten, und wird die Übertragung durch die Satzung an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft?
• Fällt der Unternehmensgegenstand in einen Bereich, der eine Genehmigung des Ministeriums erfordert?

Schritte wie Firma, MERSİS-Antrag, Banksperre und Handelsregistereintragung haben wir in unserem Wie gründet man ein Unternehmen Leitfaden der Reihe nach erläutert. Weitere Beiträge zu Niederlassung, Verbindungsbüro und Gründung für Ausländer finden Sie in unserer Kategorie Unternehmensgründung in der Türkei . Im Rahmen unserer Leistung

Gründung einer Anonim Şirket in der Türkei führen wir den Prozess von der Erstellung der Satzung über die Kapitalsperre bis zu den ersten Vorstandsbeschlüssen nach der Eintragung durchgängig durch.

Letzte Aktualisierung: 17.10.2026