¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada y para quién es un tipo de sociedad adecuado?

La respuesta breve a qué es una sociedad de responsabilidad limitada es esta: la sociedad de responsabilidad limitada (Limited Şirket) es una sociedad de capital constituida por una o más personas físicas o jurídicas bajo una denominación comercial, con capital determinado y en la que la responsabilidad de los socios, por regla general, se limita a la participación en el capital que se han comprometido a aportar. En Türkiye es una de las primeras opciones de las pequeñas y medianas empresas, las empresas familiares y los inversores extranjeros. Su constitución es relativamente sencilla y su gestión flexible. En cambio, tiene reglas propias en materias como la transmisión de participaciones y las deudas públicas.

En este artículo explicamos la definición jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada, qué significa la abreviatura LTD Şti (Ltd. Şti.), sus 7 características básicas y su diferencia con la sociedad anónima. Al final del artículo tratamos también a qué perfil de inversor se adapta mejor.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada y cómo la define la ley?

La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los cinco tipos de sociedad mercantil regulados en el Código de Comercio turco (Türk Ticaret Kanunu, TTK), y la ley la considera, junto con la sociedad anónima, una sociedad de capital. Según el artículo 573 del TTK, la sociedad es constituida por una o más personas físicas o jurídicas. Su capital social está determinado y se compone de la suma de las participaciones de los socios en el capital social.

El mismo artículo dice expresamente que los socios no responden de las deudas de la sociedad. Los socios pagan únicamente la participación en el capital que se han comprometido a aportar y, si así lo prevé el contrato de sociedad, cumplen las obligaciones de aportación adicional y de prestaciones accesorias (obligaciones adicionales asumidas por contrato). La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse para cualquier fin y objeto económico que no esté prohibido por la ley.

El texto vigente de la ley, con sus modificaciones, está disponible en la página Código de Comercio turco n.º 6102 (mevzuat.gov.tr) Las disposiciones sobre la sociedad de responsabilidad limitada figuran en los artículos 573 a 644 de la ley.

¿Qué significa LTD Şti y cómo se escribe la expansión de Ltd?

La respuesta a qué significa LTD Şti es sencilla: es la abreviatura de la expresión “Limited Şirketi” y en las denominaciones comerciales suele escribirse con puntos. La expansión de Ltd es la palabra “limited” y expresa que la responsabilidad de los socios es limitada.

Aquí hay un detalle que muchas fuentes omiten. Según el artículo 43 del TTK, es obligatorio que la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada contenga la expresión “limited şirket”. Si en la denominación figura el nombre o el apellido de una persona física, la expresión que indica el tipo de sociedad no puede escribirse abreviada. En ese caso la denominación debe inscribirse en su forma completa, es decir, como “Limited Şirketi”.

Características de la sociedad de responsabilidad limitada: 7 apartados básicos

Las características de la sociedad de responsabilidad limitada determinan cómo funcionará la sociedad desde la constitución hasta la liquidación. Los siete apartados siguientes cubren los asuntos más consultados al elegir el tipo de sociedad.

1. Número de socios: desde una persona hasta cincuenta

Según el artículo 574 del TTK, el número de socios no puede superar los cincuenta. El límite inferior es uno; es decir, la sociedad puede constituirse con un solo socio. Si el número de socios se reduce después a uno, la situación se comunica por escrito a los gerentes en siete días, y los gerentes hacen inscribir y publicar la estructura unipersonal.

En las sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, este socio ejerce por sí solo todas las facultades de la junta general. Para que los acuerdos que el socio único adopta en calidad de junta general sean válidos, deben constar por escrito. Un error que vemos con frecuencia en la práctica es que estos acuerdos se adoptan verbalmente y no se dejan registrados.

2. ¿Cuál es el capital mínimo?

El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución debe ser, como mínimo, de 50.000 TL. El artículo 580 del TTK fija este importe en 10.000 TL y faculta al Presidente de la República a aumentarlo hasta diez veces. El Decreto Presidencial n.º 7887, publicado en el Boletín Oficial (Resmî Gazete) del 25 de noviembre de 2023, elevó el importe a 50.000 TL a partir del 1 de enero de 2024.

Para las sociedades existentes cuyo capital queda por debajo de este importe, la Ley n.º 7511 añadió al TTK el artículo transitorio 15. Según este artículo, esas sociedades deben elevar su capital al importe legal antes del 31 de diciembre de 2026; de lo contrario, la sociedad se considera disuelta de pleno derecho (infisah). El Ministerio de Comercio puede prorrogar este plazo, de año en año, como máximo dos veces.

No es necesario ingresar todo el capital el día de la constitución. Conforme al TTK, el requisito de pagar el 25 % de las participaciones en efectivo antes de la inscripción no se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada. Como se aplican por analogía las disposiciones de la sociedad anónima, el importe de las participaciones se paga dentro de los 24 meses siguientes a la inscripción. El valor nominal de las participaciones en el capital social debe ser como mínimo de 25 TL o múltiplos de esa cifra.

3. La responsabilidad de los socios se limita a la participación en el capital

La razón por la que más se elige la sociedad de responsabilidad limitada es la responsabilidad limitada. Por una deuda de la sociedad con un proveedor o con un banco, el acreedor, por regla general, no puede dirigirse contra el patrimonio personal del socio. El riesgo del socio se limita a la participación en el capital que se ha comprometido a aportar a la sociedad.

Esta regla tiene una excepción importante, y el apartado siguiente la explica precisamente.

4. ¿Cómo funciona la responsabilidad por deudas públicas?

Para los créditos públicos, como los impuestos, la regla de responsabilidad limitada funciona de otro modo. Según el artículo 35 de la Ley n.º 6183 sobre el Procedimiento de Cobro de los Créditos Públicos, los socios de la sociedad de responsabilidad limitada responden directamente, en proporción a sus participaciones en el capital, del crédito público que no pueda cobrarse total o parcialmente a la sociedad. En este caso la administración puede dirigirse directamente contra el socio.

El mismo artículo establece también una regla para el socio que transmite su participación. Si se transmite la participación, el transmitente y el adquirente responden solidariamente (müteselsilen) de los créditos públicos anteriores a la transmisión. Por eso, examinar la situación de las deudas tributarias de la sociedad antes de comprar participaciones evita una sorpresa posterior.

Con independencia de los socios, existe también la responsabilidad de los representantes legales. Según el artículo 35 bis de la misma Ley, los créditos públicos que no puedan cobrarse a la persona jurídica pueden cobrarse del patrimonio personal de los representantes legales. En la sociedad de responsabilidad limitada, el representante legal suele ser el gerente.

5. La transmisión de participaciones exige legalización notarial y acuerdo de la junta general

Entre las características de la sociedad de responsabilidad limitada, el asunto que más sorprende al inversor es la transmisión de participaciones. Según el artículo 595 del TTK, la transmisión de una participación en el capital social se hace por escrito y las firmas de las partes se legalizan ante notario. Si el contrato de sociedad no prevé lo contrario, para la transmisión se exige también la aprobación de la junta general de socios, y la transmisión es válida con esa aprobación.

La junta general, si el contrato no dispone otra cosa, puede denegar la aprobación sin alegar motivo. Si no deniega en los tres meses siguientes a la solicitud, se considera que ha dado la aprobación. El contrato de sociedad puede también prohibir por completo la transmisión de participaciones; en ese caso queda a salvo el derecho del socio a separarse de la sociedad por justa causa.

6. La gestión y la representación corresponden a los gerentes

La sociedad de responsabilidad limitada es gestionada y representada por uno o varios gerentes (müdür). Según el artículo 623 del TTK, la gestión y la representación pueden conferirse por el contrato de sociedad a uno o a varios socios, a todos los socios o a terceros que no sean socios. Sin embargo, al menos un socio debe tener el derecho de gestión y la facultad de representación.

Si hay varios gerentes, la junta general nombra a uno de ellos presidente del consejo de gerentes. El nombramiento y la destitución de los gerentes y la fijación de su remuneración se cuentan entre las facultades indelegables de la junta general. La junta general ordinaria se celebra cada año dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.

7. Tributación: condición de contribuyente del impuesto sobre sociedades

La sociedad de responsabilidad limitada, como persona jurídica, es contribuyente del impuesto sobre sociedades. Según el artículo 32 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades n.º 5520, el impuesto sobre sociedades se aplica al tipo del 25 % sobre el beneficio de la sociedad. Para los bancos y algunas entidades financieras se prevé un tipo distinto; una sociedad comercial o de servicios ordinaria está sujeta al tipo general.

La sociedad presenta durante el año el impuesto provisional y al cierre del año la declaración del impuesto sobre sociedades, y lleva sus libros según el régimen de balance. Cuando se reparten dividendos a los socios, se plantea además una retención de impuestos. Como en la empresa individual el beneficio tributa en el impuesto sobre la renta de tarifa progresiva, a medida que el beneficio aumenta conviene calcular con su asesor contable la opción de constituir una sociedad.

¿Para quién son adecuadas las sociedades de responsabilidad limitada?

Las sociedades de responsabilidad limitada suelen ser adecuadas para empresas con un número de socios determinado y reducido, que obtienen su capital no de la bolsa, sino de recursos propios. Los perfiles que más vemos entre nuestros clientes son estos:

• Pequeños comerciantes y profesionales liberales que quieren pasar de empresa individual a sociedad y separar su patrimonio personal del riesgo comercial
• Empresas en las que los socios son miembros de una familia y no se desea que las participaciones pasen fuera de ella
• Inversores extranjeros que inician por primera vez su actividad en Türkiye y desean mantener una estructura sencilla
• Iniciativas pequeñas y medianas en consultoría, software, comercio y servicios

Que la transmisión de participaciones dependa de la legalización notarial y de la aprobación de la junta general es una ventaja para quienes quieren que la sociedad se mantenga cerrada. Si su objetivo es incorporar inversores, cambiar con frecuencia de titular de las participaciones o salir a bolsa en el futuro, la sociedad anónima suele ser una opción más adecuada. La decisión definitiva debe tomarse según su objeto de actividad, su estructura de socios y su plan de crecimiento.

¿Sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima?

La pregunta de qué es una sociedad de responsabilidad limitada se plantea muchas veces comparándola con la sociedad anónima. Ambos tipos son sociedades de capital y están sujetas al impuesto sobre sociedades. La diferencia aparece en el importe del capital, en la estructura de gestión, en la transmisión de participaciones y en la responsabilidad por deudas públicas. La tabla siguiente resume las diferencias básicas; trataremos la sociedad anónima con detalle en un artículo aparte.

Gerente y permiso de trabajo en la sociedad de responsabilidad limitada con socios extranjeros

Las personas físicas o jurídicas extranjeras pueden ser socias de una sociedad de responsabilidad limitada en Türkiye y ser nombradas gerentes; la ley exige que en el contrato de sociedad conste la nacionalidad de los gerentes. Si se elige como gerente a una persona jurídica, se designa a una persona física que desempeñe ese cargo en su nombre. Si el gerente extranjero va a trabajar efectivamente en Türkiye o a percibir una remuneración de la sociedad, en la mayoría de los casos se plantea la cuestión del permiso de trabajo. Se trata de un proceso que discurre aparte de la constitución de la sociedad y que debe planificarse por separado.

Puntos que debe precisar antes de constituir

La estructura de la sociedad de responsabilidad limitada se determina por el contrato de sociedad firmado el día de la constitución. Es posible modificarlo después, pero exige acuerdo de la junta general e inscripción. Por ello, le recomendamos precisar antes de la constitución las respuestas a las preguntas siguientes:

• ¿Con cuántos socios se constituirá la sociedad y cómo se distribuirán las participaciones?
• ¿Quién será el gerente y representará a la sociedad solo o conjuntamente?
• ¿Cuál será el capital y cuándo se pagará?
• ¿Se reconocerá el derecho de adquisición preferente (preferencia de compra de los demás socios) en la transmisión de participaciones?
• ¿El objeto de actividad está redactado con la amplitud suficiente para abarcar también los negocios futuros?

Los pasos de constitución, los documentos y el proceso del registro mercantil los explicamos en detalle en nuestra cómo se constituye una sociedad guía. Puede acceder a nuestros demás artículos sobre tipos de sociedad desde la categoría constitución de sociedades en Türkiye y a las preguntas con respuesta breve desde la página de preguntas frecuentes preguntas frecuentes.

Última actualización: 17.10.2026