Limited Şirket Nedir, Kimler İçin Uygun Bir Şirket Türüdür?

Limited şirket nedir sorusunun kısa cevabı şudur: Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin bir ticaret unvanı altında kurduğu, sermayesi belirli ve ortaklarının sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olan bir sermaye şirketidir. Türkiye’de küçük ve orta ölçekli işletmelerin, aile şirketlerinin ve yabancı yatırımcıların ilk tercihlerinden biridir. Kuruluşu görece sade, yönetimi esnektir. Buna karşılık pay devri ve kamu borçları gibi konularda kendine özgü kuralları vardır.

Bu yazıda limited şirketin hukuki tanımını, LTD Şti kısaltmasının ne anlama geldiğini, 7 temel özelliğini ve anonim şirketten farkını anlatıyoruz. Yazının sonunda hangi yatırımcı profiline daha uygun düştüğünü de ele alıyoruz.

Limited şirket nedir, kanunda nasıl tanımlanır?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen beş ticaret şirketi türünden biridir ve kanun onu anonim şirketle birlikte sermaye şirketi sayar. TTK’nın 573. maddesine göre şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulur. Esas sermayesi belirlidir ve bu sermaye, ortakların esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Aynı madde, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığını açıkça söyler. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını öder, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim (sözleşmeyle üstlenilen ek yükümlülük) borçlarını yerine getirir. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Kanunun güncel metnine, yaptığı değişikliklerle birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr) sayfasından ulaşabilirsiniz. Limited şirket hükümleri kanunun 573 ile 644. maddeleri arasında yer alır.

LTD Şti ne demek, ltd açılımı nasıl yazılır?

LTD Şti ne demek sorusunun cevabı basit: “Limited Şirketi” ifadesinin kısaltmasıdır ve ticaret unvanlarında genellikle noktalı yazılır. Ltd açılımı “limited” kelimesidir ve ortakların sorumluluğunun sınırlı olduğunu anlatır.

Burada çoğu kaynağın atladığı bir ayrıntı var. TTK’nın 43. maddesine göre limited şirketin unvanında “limited şirket” ibaresinin bulunması şarttır. Unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı geçiyorsa şirket türünü gösteren ibare kısaltılarak yazılamaz. Bu durumda unvanın açık hâliyle, yani “Limited Şirketi” olarak tescil edilmesi gerekir.

Limited şirket özellikleri: 7 temel başlık

Limited şirket özellikleri, kuruluştan kapanışa kadar şirketin nasıl işleyeceğini belirler. Aşağıdaki yedi başlık, şirket türü seçerken en çok sorulan konuları kapsar.

1. Ortak sayısı: tek kişiden elli kişiye kadar

TTK’nın 574. maddesine göre ortakların sayısı elliyi aşamaz. Alt sınır ise birdir; yani şirket tek ortakla kurulabilir. Ortak sayısı sonradan bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir, müdürler de tek ortaklı yapıyı tescil ve ilan ettirir.

Tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak, genel kurulun bütün yetkilerini tek başına kullanır. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerli olması için yazılı olması gerekir. Sahada sık gördüğümüz hata, bu kararların sözlü alınıp kayda geçirilmemesidir.

2. Asgari sermaye ne kadar?

Yeni kurulan bir limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır. TTK’nın 580. maddesi bu tutarı 10.000 TL olarak belirler ve Cumhurbaşkanına tutarı on katına kadar artırma yetkisi verir. 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, tutarı 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’ye çıkarmıştır.

Sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut şirketler için 7511 sayılı Kanun’la TTK’ya geçici 15. madde eklendi. Bu maddeye göre söz konusu şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yasal tutara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde şirket infisah etmiş (kendiliğinden dağılmış) sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir.

Sermayenin tamamını kuruluş gününde yatırmanız gerekmez. TTK’ya göre nakdi payların %25’inin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketlere uygulanmaz. Pay bedelleri, anonim şirket hükümleri kıyasen uygulandığı için tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Esas sermaye paylarının itibari değeri ise en az 25 TL veya bunun katları olmalıdır.

3. Ortakların sorumluluğu sermaye payıyla sınırlı

Limited şirketin en çok tercih edilme sebebi sınırlı sorumluluktur. Şirketin bir tedarikçiye ya da bankaya olan borcu için alacaklı, kural olarak ortağın kişisel mal varlığına gidemez. Ortağın riski, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlı kalır.

Bu kuralın önemli bir istisnası vardır ve bir sonraki başlık tam olarak onu anlatır.

4. Kamu borçlarından sorumluluk nasıl işler?

Vergi gibi kamu alacakları için sınırlı sorumluluk kuralı farklı işler. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur. İdare bu durumda ortağı doğrudan takibe alabilir.

Aynı madde, payını devreden ortak için de bir kural koyar. Pay devredilirse devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarından birlikte (müteselsilen) sorumlu tutulur. Bu yüzden pay satın almadan önce şirketin vergi borcu durumunu incelemek, sonradan çıkabilecek bir sürprizi önler.

Ortaklardan ayrı olarak kanuni temsilcilerin de sorumluluğu vardır. Aynı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre tüzel kişiden tahsil edilemeyen kamu alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi mal varlığından tahsil edilebilir. Limited şirkette kanuni temsilci genellikle müdürdür.

5. Pay devri noter onayı ve genel kurul kararı ister

Limited şirket özellikleri arasında yatırımcıyı en çok şaşırtan konu pay devridir. TTK’nın 595. maddesine göre esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı da şarttır ve devir bu onayla geçerli olur.

Genel kurul, sözleşmede başka bir düzenleme yoksa sebep göstermeden onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır. Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen de yasaklayabilir; bu durumda ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

6. Yönetim ve temsil müdürlerdedir

Limited şirketi müdür ya da müdürler yönetir ve temsil eder. TTK’nın 623. maddesine göre yönetim ve temsil, şirket sözleşmesiyle bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da ortak olmayan üçüncü kişilere verilebilir. Ancak en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.

Birden fazla müdür varsa genel kurul bunlardan birini müdürler kurulu başkanı olarak atar. Müdürlerin atanması, görevden alınması ve ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.

7. Vergilendirme: kurumlar vergisi mükellefiyeti

Limited şirket, tüzel kişi olarak kurumlar vergisi mükellefidir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesine göre kurumlar vergisi, kurum kazancı üzerinden %25 oranında alınır. Bankalar ve bazı finans kuruluşları için farklı oran öngörülmüştür; sıradan bir ticari veya hizmet şirketi genel orana tabidir.

Şirket yıl içinde geçici vergi, yıl sonunda kurumlar vergisi beyannamesi verir ve defterlerini bilanço esasına göre tutar. Ortaklara kâr payı dağıtıldığında ayrıca vergi kesintisi gündeme gelir. Şahıs işletmesinde kazanç artan oranlı gelir vergisine tabi olduğu için, kazanç arttıkça şirketleşme seçeneğini mali müşavirinizle birlikte hesaplamanız yerinde olur.

Limited şirketler kimler için uygun?

Limited şirketler, genellikle ortak sayısı belli ve az olan, sermayesini borsadan değil kendi kaynağından sağlayan işletmelere uygun düşer. Danışanlarımızda en sık gördüğümüz profiller şunlardır:

• Şahıs işletmesinden şirketleşmek isteyen ve kişisel mal varlığını ticari riskten ayırmak isteyen esnaf ve serbest meslek sahipleri
• Aile bireylerinin ortak olduğu ve payların aile dışına geçmesi istenmeyen işletmeler
• Türkiye’de ilk kez faaliyete başlayan ve yapıyı sade tutmak isteyen yabancı yatırımcılar
• Danışmanlık, yazılım, ticaret ve hizmet alanında küçük ve orta ölçekli girişimler

Pay devrinin noter ve genel kurul onayına bağlı olması, ortaklığın kapalı kalmasını isteyenler için bir avantajdır. Yatırımcı almayı, payları sık el değiştirmeyi ya da ileride halka arzı hedefliyorsanız anonim şirket genellikle daha uygun bir seçenektir. Kesin karar ise faaliyet konunuza, ortak yapınıza ve büyüme planınıza göre verilmelidir.

Limited şirket mi, anonim şirket mi?

Limited şirket nedir sorusu çoğu zaman anonim şirketle karşılaştırılarak sorulur. İki tür de sermaye şirketidir ve kurumlar vergisine tabidir. Fark, sermaye tutarında, yönetim yapısında, pay devrinde ve kamu borçlarındaki sorumlulukta ortaya çıkar. Aşağıdaki tablo temel farkları özetler; anonim şirketi ayrı bir yazıda ayrıntılı ele alacağız.

Yabancı ortaklı limited şirkette müdür ve çalışma izni

Yabancı gerçek veya tüzel kişiler Türkiye’de limited şirkete ortak olabilir ve müdür olarak atanabilir; kanun şirket sözleşmesinde müdürlerin vatandaşlığının yazılmasını ister. Müdür olarak bir tüzel kişi seçilirse, bu görevi onun adına yürütecek bir gerçek kişi belirlenir. Yabancı müdür Türkiye’de fiilen çalışacak veya şirketten ücret alacaksa, çoğu durumda çalışma izni konusu gündeme gelir. Bu, şirket kuruluşundan ayrı yürüyen ve ayrıca planlanması gereken bir süreçtir.

Kurmadan önce netleştirmeniz gereken noktalar

Limited şirketin yapısı, kuruluş günü imzalanan şirket sözleşmesiyle belirlenir. Sonradan değiştirmek mümkündür ama genel kurul kararı ve tescil gerektirir. Bu yüzden kuruluştan önce şu soruların cevabını netleştirmenizi öneririz:

• Şirket kaç ortakla kurulacak ve paylar nasıl dağılacak?
• Müdür kim olacak, şirketi tek başına mı yoksa birlikte mi temsil edecek?
• Sermaye ne kadar olacak ve ne zaman ödenecek?
• Pay devrinde önalım (diğer ortaklara öncelikli satın alma) hakkı tanınacak mı?
• Faaliyet konusu ileride yapılacak işleri de kapsayacak genişlikte mi yazıldı?

Kuruluş adımlarını, evrakları ve ticaret sicili sürecini şirket nasıl kurulur rehberimizde ayrıntılı anlattık. Şirket türleri hakkındaki diğer yazılarımıza Türkiye’de şirket kuruluşu kategorisinden, kısa cevaplı sorulara ise sıkça sorulan sorular sayfamızdan ulaşabilirsiniz.

Son güncelleme: 17.10.2026