Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Nereden Başlamalı? Yol Haritası

Yabancı yatırımcı Türkiye’de işe yatırım modelini seçerek başlar; şirket kuruluşu, vergi kaydı, muhasebe düzeni, teşvik, personel ve raporlama bu kararın arkasından sırayla gelir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na göre yabancı yatırımcı, Türkiye’de doğrudan yatırım yapan yabancı uyruklu gerçek kişi, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ya da yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişi veya uluslararası kuruluştur. Bu tanım, kimin hangi güvenceden yararlanacağını da belirler.

Bu yazı bir yol haritasıdır. Her adımın ayrıntısını ilgili rehberlerimize bırakıyor, burada sırayı ve adımlar arasındaki bağı gösteriyoruz. Çünkü sahada gördüğümüz sorunların çoğu tek bir adımdaki eksikten değil, adımların yanlış sırayla atılmasından doğuyor.

Yabancı yatırımcı kimdir, kanun hangi yatırımı kapsar?

Kanuna göre yabancı yatırımcı, Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapan kişidir; vatandaşlıktan çok yatırımın kaynağı ve yapısı önemlidir. Yurt dışında yaşayan bir Türk vatandaşı da bu tanıma girer. Yabancı bir ana şirket, uluslararası bir kuruluş ya da yabancı uyruklu bir girişimci de aynı çerçevede değerlendirilir.

Yatırımın kendisi de tanımlıdır. Yurt dışından getirilen nakit sermaye, şirket menkul kıymetleri (devlet tahvilleri hariç), makine ve teçhizat ile sınai ve fikri mülkiyet hakları yatırım aracı sayılır. Yurt içinden sağlanan ve yeniden yatırımda kullanılan kâr da bu listededir. Bu araçlarla yeni şirket kurmak, şube açmak veya mevcut bir şirkete ortak olmak doğrudan yabancı yatırım kabul edilir.

Pratikte bu ayrım şuraya varır: borsadan %10’un altında hisse almak portföy yatırımıdır ve bu yazıdaki yol haritasının konusu değildir. Bizim anlattığımız süreç, Türkiye’de kalıcı bir faaliyet kurmak isteyen yatırımcı içindir.

Türkiye’de yatırım ortamı: kanunun verdiği güvenceler

Türkiye’de yatırım ortamının hukuki zemini 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesidir. Madde, yatırım yapmayı serbest bırakır ve izin sistemini bilgilendirme sistemine çevirir. Yani yabancı sermaye için ayrı bir ön onay kapısı yoktur; şirket, yerli bir girişimcinin izlediği kuruluş yolunu izler.

Aynı madde dört güvence daha sayar. Yatırımlar kamu yararı gerekmedikçe ve bedeli ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez. Kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim ücretleri yurt dışına serbestçe gönderilebilir. Yatırım uyuşmazlıklarında, şartlar oluşur ve taraflar anlaşırsa, mahkemelerin yanında ulusal veya uluslararası tahkime de başvurulabilir.

Rakamlar da bu çerçeveyle uyumlu bir tablo çiziyor. Invest in Türkiye’nin doğrudan yabancı yatırım sayfasına göre Türkiye’ye giren uluslararası doğrudan yatırım, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası verileriyle 2003-2025 döneminde yaklaşık 288 milyar ABD dolarına ulaştı. Aynı sayfa, 2002’de 5.600 olan uluslararası sermayeli şirket sayısının 2025 ortasında 86.926’ya çıktığını belirtiyor.

Güvence, yükümlülüğü ortadan kaldırmaz. Eşit muamele, yabancı ortaklı şirketin yerli şirketle aynı vergi, sicil ve SGK kurallarına tabi olduğu anlamına da gelir. Bu yüzden yol haritasındaki her adım, mevzuata uyumu baştan kurmaya dayanır.

Yabancı yatırımcı için 8 adımlık yol haritası

Aşağıdaki sıra, Türkiye’ye ilk kez yatırım yapacak bir yabancı yatırımcı için önerdiğimiz genel çerçevedir. Sektöre ve yatırımın büyüklüğüne göre bazı adımlar öne alınabilir veya birlikte yürütülebilir. Ancak dördüncü adımdan önce ilk üçünü netleştirmemek, en sık karşılaştığımız geri dönüş sebebidir.

1. Yatırım modelini seçin

İlk karar, Türkiye’deki varlığın hukuki biçimidir. Kanun dört yol tanır: yeni şirket kurmak, şube açmak, mevcut bir şirkete ortak olmak ve ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açmak. Her birinin sorumluluk, vergi ve raporlama sonucu farklıdır.

Sahada gördüğümüz eğilim şudur: Türkiye’de fatura kesecek, personel çalıştıracak ve teşvikten yararlanmayı düşünen yatırımcı çoğunlukla bir sermaye şirketi kurar. Şube ve irtibat bürosu ise daha özel ihtiyaçlara karşılık gelir. Kesin tercih, ana şirketin ülkesindeki vergi durumuna ve hedeflenen faaliyete göre yapılmalıdır.

2. Yabancı ortaklı şirket yapısını ve belgeleri hazırlayın

Model seçildikten sonra ortaklık yapısı, sermaye, yönetim ve imza yetkileri netleşir. Yabancı ortaklı şirket kurulurken ortakların kimlik ve sicil belgelerinin Türkiye’de geçerli hâle getirilmesi gerekir; bu aşama, apostil veya konsolosluk onayı ile tercümeyi kapsar. Türkiye’ye gelmeden süreci yürütmek isteyen ortaklar için vekâletname de bu aşamada hazırlanır.

Belge hazırlığı çoğu zaman takvimin en uzun kalemidir. Yurt dışındaki kurumlardan belge beklerken Türkiye tarafındaki adımları paralel planlamak süreyi kısaltır.

3. Şirketi kurun ve vergi kaydını tamamlayın

Kuruluş, ticaret siciline tescil ve vergi dairesi kaydıyla tamamlanır. Türk vatandaşı olmayan ortaklar için önce vergi kimlik numarası alınır, ardından ana sözleşme ve tescil işlemleri yürür. Asgari sermaye, şirket türü seçimi ve evrak listesi gibi ayrıntıları yabancıların Türkiye’de şirket kurması rehberimizde adım adım anlattık.

Tescil tarihi, vergisel yükümlülüklerin de başladığı tarihtir. Şirket fiilen satış yapmasa bile beyanname vermeye başlar; bu yüzden kuruluşla muhasebe düzeni arasında boşluk bırakmamak gerekir.

4. Banka hesabını ve sermaye akışını planlayın

Şirket adına banka hesabı açılır ve yabancı sermaye bu hesaba yurt dışından getirilir. Paranın hangi kanaldan ve hangi açıklamayla geldiği, ileride sermaye ödemesinin ispatı ve olası kâr transferi açısından önemlidir. Sermayenin ödeme takvimi ise şirket türüne ve ana sözleşmeye göre değişir.

Bankalar yabancı ortaklı müşterilerde ortaklık yapısını ve nihai faydalanıcıyı ayrıntılı sorgular. Bu belgeleri kuruluş dosyasıyla birlikte hazırlamak, hesap açılışında beklemeyi azaltır.

5. Muhasebe ve vergi düzenini kurun

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumlar vergisi, kurum kazancı üzerinden %25 oranında alınır; bankalar ve bazı finans kuruluşları için daha yüksek oran uygulanır. Yabancı ortaklı şirket de yerli şirketler gibi Vergi Usul Kanunu’na göre defter tutar, KDV ve muhtasar beyannamelerini verir, e-dönüşüm yükümlülüklerine uyar. Ana şirketle yapılan hizmet, lisans ve finansman işlemleri ise transfer fiyatlandırması kurallarına tabidir.

Burada iki dil birden konuşulur. Vergi dairesi Türk mevzuatına göre tutulan defteri ister; ana şirket ise çoğu zaman kendi raporlama standardına uygun tablo bekler. İki ihtiyacı aynı kayıt düzeninden karşılamak için hesap planı baştan buna göre kurulmalıdır. Vergi planlaması ve uyum tarafında vergi, denetim ve danışmanlık hizmetlerimiz bu kurguyu yatırımın ilk gününden üstlenir.

6. Teşvikleri yatırımdan önce değerlendirin

Yabancı sermayeli bir Türk şirketi de teşvik belgesine başvurabilir. Ancak teşvikte sıra çok önemlidir: belge başvurusundan önce yapılan harcamalar kural olarak kapsama girmez. Makine siparişi veya inşaat başlamadan önce teşvik ihtimalini masaya koymak gerekir.

Destek unsurlarını, programları ve bölge farklarını yatırım teşvikleri rehberimizde ayrıntılı ele aldık. Bu yol haritasındaki yeri ise şudur: teşvik, şirket kurulduktan sonra değil, yatırım bütçesi yazılırken düşünülür.

7. Personel, çalışma izni ve ikamet

4875 sayılı Kanun’a göre bu kapsamda kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda çalışacak yabancı personele çalışma izni Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından verilir. Bugün bu iznin usulü 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu’na bağlıdır. Şirketin ortağı olmak, kendi başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez; şirkette görev alacak yabancı ortak için de izin ayrıca değerlendirilir.

Yerli personel tarafında ise SGK işyeri kaydı, işe giriş bildirimleri ve bordro düzeni devreye girer. Personel planı, teşvik başvurusundaki istihdam taahhüdüyle de tutarlı olmalıdır.

8. Raporlama ve bildirimleri takvime bağlayın

Kanunun 4. maddesine göre yabancı yatırımcılar, yatırımlarıyla ilgili istatistiki bilgileri yönetmelikteki usule göre Bakanlığa bildirir. Uygulamada bu bildirimler Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın E-TUYS sistemi üzerinden yapılır. Kanun bu bilgilerin istatistik dışında ispat aracı olarak kullanılamayacağını da açıkça belirtir.

Bildirim takvimi, vergi takvimi ve ana şirketin raporlama takvimi tek bir planda birleştirilmelidir. Büyüyen şirketlerde bağımsız denetim ve uluslararası standartlara göre finansal raporlama da bu takvime eklenir.

Yabancı sermaye ve kâr transferi nasıl planlanır?

Kâr transferi, Türkiye’de vergilendirilmiş kazancın ortaklara dağıtılıp yurt dışına gönderilmesidir ve 4875 sayılı Kanun bu transferi bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla serbest bırakır. Serbestlik, vergi yükümlülüğünün ortadan kalktığı anlamına gelmez. Dağıtım genel kurul kararıyla yapılır, kâr payı üzerinden kesinti hesaplanır ve ortağın ülkesiyle yapılmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bu kesintiyi etkileyebilir.

Bu yüzden yabancı sermaye girişini planlarken çıkışı da düşünmenizi öneririz. Sermaye mi, ortak borcu mu, lisans ücreti mi sorusunun cevabı; Türkiye’deki vergi yükünü, transfer fiyatlandırması riskini ve ana şirketin kendi ülkesindeki vergisini birlikte etkiler. Bu tercih kişiye ve yapıya özeldir, tek bir doğru cevabı yoktur.

2026’da eklenen model: nitelikli hizmet merkezi

7582 sayılı Kanun, 4875 sayılı Kanun’a “nitelikli hizmet merkezi” başlıklı bir ek madde ekledi. Buna göre nitelikli hizmet merkezi, en az üç farklı ülkede faaliyet gösteren ilişkili şirketlere hizmet vermek üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden sermaye şirketidir. Finansal danışmanlık, raporlama, insan kaynakları, teknik destek ve Ar-Ge koordinasyonu gibi hizmetler bu kapsamda sayılıyor.

Bölgesel yönetim veya paylaşılan hizmet merkezi kurmayı düşünen gruplar için bu yeni bir seçenektir. Uygulamanın usul ve esaslarını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı belirleyecek; bu yüzden modeli değerlendirirken ikincil düzenlemeleri takip etmek gerekir.

Sahada sık gördüğümüz hatalar

Danışanlarımızın en sık sorduğu soru “şirketi ne kadar sürede kurarız” olsa da asıl gecikme kuruluştan sonra yaşanır. Gözlemlerimizi şöyle özetleyebiliriz:

• Ortak belgelerinin apostil ve tercüme ihtiyacını son ana bırakmak.
• Şirketi kurup muhasebe düzenini aylar sonra kurmaya çalışmak; beyan yükümlülüğü tescille başlar.
• Teşvik başvurusundan önce makine ve ekipman harcaması yapmak.
• Yabancı ortağın şirkette çalışmak için ayrıca izne ihtiyaç duymayacağını varsaymak.
• Ana şirketle yapılan hizmet ve finansman sözleşmelerini transfer fiyatlandırması açısından incelemeden imzalamak.
• Sermaye girişinin banka kayıtlarını saklamamak; bu kayıtlar ileride kâr ve sermaye çıkışında istenir.

Akal CPA olarak yatırımcıya kesin vaat yerine net bir yol haritası sunmayı tercih ediyoruz. Sicil, bakanlık ve SGK süreçleri kurumların değerlendirmesine bağlıdır; bizim işimiz dosyayı eksiksiz ve doğru sırayla hazırlamaktır. Yatırım ortamı, teşvikler ve raporlama üzerine diğer yazılarımıza Yatırım Rehberi kategorimizden ulaşabilirsiniz.

Türkiye’ye yatırımın ilk sorusu “ne kadar sürer” değil, “hangi sırayla” olmalı; sırası doğru kurulan yatırım, sonraki her adımı kolaylaştırır.