Sizi Arayalım
Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu: Yasal Süreçler ve Profesyonel Rehber
Ticari hayata sağlam temellerle adım atmak veya mevcut global operasyonlarını Türkiye pazarına entegre etmek isteyen yerli ve yabancı yatırımcılar için Türkiye’de limited şirket kuruluşu, en stratejik ve yaygın olarak tercih edilen hukuki yapılanmaların başında gelmektedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında sermaye şirketleri statüsünde yer alan limited şirketler (LTD), sağladıkları sınırlı sorumluluk güvencesi, nispeten düşük asgari sermaye gereksinimleri ve esnek yönetim yapılarıyla ticari riskleri izole eder. Ankara merkezli uzman müşavirlik kadrosuyla Akal CPA, limited şirket kuruluşu adımlarını en güncel mevzuata tam uyumlu, şeffaf ve her türlü mali bürokrasiden arındırılmış profesyonel bir vizyonla yönetmektedir.
Hukuki Çerçeve ve Asgari Sermaye Şartları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesi ve devamında düzenlenen hükümlere göre, planlanan bir limited şirket kuruluşu için bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi kurucu olarak yer alabilir. Yasal sınırlandırmalara göre ortak sayısı elliyi geçemez. Son yapılan mevzuat güncellemeleri ışığında, şirket tescili için gerekli olan asgari sermaye tutarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete ödemekle yükümlü olup, kural olarak şirketin üçüncü kişilere olan ticari borçlarından ötürü şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulamazlar. Ancak, vergi ve SGK primi gibi devletin amme alacaklarında şirketten tahsil edilemeyen kısımlar için ortakların, sermaye payları oranında şahsi malvarlıklarıyla sorumlulukları doğmaktadır. Bu hukuki gerçeklik, sürecin başından itibaren uzman bir denetim mekanizmasının kurulmasını mecburi kılar.
Şirket Yönetimi ve Müdürlük Müessesesi
Limited şirketlerin karar alma organı Genel Kurul, icra ve temsil organı ise Müdür veya Müdürler Kurulu’dur. Anonim şirketlerden farklı olarak, limited şirketlerde ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip müdür olarak atanması yasal bir zorunluluktur. Şirket ana sözleşmesi hazırlanırken temsil yetkilerinin sınırları, süreleri ve imza şekilleri (münferit veya müşterek) titizlikle belirlenmelidir. Yönetim süreçlerinde yapılacak en ufak bir usul hatası, şirketin ticari faaliyetlerini durma noktasına getirebilir.
Adım Adım Kuruluş Aşamaları
Pürüzsüz ve hızlı işleyen bir limited şirket kuruluşu için resmi makamlar nezdindeki yasal prosedürlerin sırasıyla ve eksiksiz olarak yerine getirilmesi şarttır:
- Ana Sözleşmenin MERSİS Üzerinden Hazırlanması: Şirket unvanı, NACE faaliyet kodu, ortaklık yapısı, sermaye tutarı ve şirket müdürünün detaylı olarak belirlendiği ana sözleşme, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden taslak halinde hazırlanır. Unvanın TTK standartlarına uygunluğu bu aşamada denetlenir.
- Noter Onayları ve İmza Beyannameleri: Kurucuların MERSİS üzerinden alınan ana sözleşme için imzaları ilgili noterde veya ticaret sicil müdürlüklerinde tasdik edilir. Ayrıca şirketi temsil ve ilzama yetkili olacak müdür veya müdürler için tescil talepnamesi (imza beyannamesi) düzenlenir.
- Rekabet Kurumu Payı ve Banka İşlemleri: Toplam sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki meblağ, Rekabet Kurumu hesabına yatırılır. Mevcut düzenlemeler uyarınca, kuruluş aşamasında sermayenin dörtte birinin bankada bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmış olup, taahhüt edilen nakdi sermaye tescil tarihinden itibaren 24 ay içinde ödenebilmektedir.
- Ticaret Sicili Tescil Süreci: Gerekli tüm fiziki belgeler, Ankara Ticaret Odası (veya ilgili bölge sicil müdürlüğü) teslim edilerek tescil işlemi gerçekleştirilir. Tescil ile birlikte şirket yasal olarak tüzel kişilik kazanır ve kuruluş ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
- Vergi Dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Bildirimleri: Tescil işleminin hemen ardından vergi dairesi memurları tarafından fiili yoklama yapılarak vergi levhası aktif hale getirilir. Personel istihdam edilecekse SGK işyeri bildirgesi düzenlenir. Şirketin tüm bu beyanname ve resmi muhasebe süreçleri, genel muhasebe hizmetleri departmanımız tarafından yasal süreler zarfında kayıt altına alınır.
Uluslararası Sermaye ve Yabancı Yatırımcılar
Türkiye’deki Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca, yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye pazarında ticari bir varlık göstermesi, yerli yatırımcılarla birebir aynı prosedürlere ve haklara tabidir. Ortakların fiziken Türkiye’ye seyahat etmelerine dahi gerek kalmadan, kendi ülkelerinden temin edecekleri apostil şerhli vekâletnameler ve noter tasdikli pasaport tercümeleri vasıtasıyla yabancılar için şirket kuruluşu işlemleri uzmanlarımız tarafından vekâleten yürütülerek hızla sonuçlandırılmaktadır. Ayrıca fiziki bir ofis maliyetine katlanmak istemeyen, uzaktan yönetim planlayan veya yalnızca pazar araştırması hedefleyen global firmalar için, sanal ofis yasal adres temini çözümümüz ile resmi tebligat adresi zorunluluğu yasal mevzuata tam uygun biçimde aşılmaktadır.
Mali Süreçlerinizde Stratejik İş Ortağınız
Yabancı yatırımcı mevzuatı ve UFRS raporlama süreçlerinde kusursuz uyum için Akal CPA'nın Ankara merkezli operasyon gücüne başvurun.
Limited Şirket ve Anonim Şirket Karşılaştırması
Doğru yasal yapılanmayı seçmek, herhangi bir ticari adım atmadan önceki en kritik virajdır. Her iki şirket türünün karakteristik farklarını ve yasal sorumluluk sınırlarını aşağıdaki tablodan detaylıca inceleyebilirsiniz:
| Belirleyici Özellik | Limited Şirket (LTD) | Anonim Şirket (A.Ş.) |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye Sınırı | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kurucu / Ortak Sayısı | En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi. | En az 1 gerçek veya tüzel kişi (Üst sınır yoktur). |
| Hisse (Pay) Devir Prosedürü | Oldukça katıdır. Devir sözleşmesinin noter onayı ve Ticaret Sicilinde tescili ile ilanı zorunludur. | Esnektir. Nama veya hamiline yazılı hisse senetlerinin teslimi / ciro edilmesi devir için yeterlidir. |
| Amme Alacaklarına Karşı Sorumluluk | Ortaklar; şirketten tahsil edilemeyen Vergi, SGK gibi amme borçlarından sermaye payları oranında şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. | Ortakların kamu borçlarından şahsi malvarlıklarıyla sorumluluğu kesinlikle yoktur (Yönetim kurulu üyeleri hariçtir). |
| Halka Arz İmkanı | Kanunen sermaye piyasalarına açılamaz, hisseleri borsada işlem göremez. | Sermaye Piyasası Kurulu izniyle halka arz edilebilir ve BİST’te işlem görebilir. |
Kuruluş Sonrası Finansal Raporlama ve Dijital Entegrasyon
Tescil süreci tamamlandıktan sonra, işletmenin uzun vadeli sürdürülebilirliği uluslararası standartlardaki güçlü bir finansal veri yönetimine dayanır. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın (GİB) genişlettiği regülasyonlar kapsamında ticari firmaların dijitalleşmesi kritik bir yükümlülüktür. İşletmenizin maliyetlerini düşürmek ve resmi kurumlarla entegrasyonunu sağlamak amacıyla, mali mühür başvurusu ve teknik altyapı kurulumları e-dönüşüm e-fatura hizmetleri ekibimiz tarafından titizlikle koordine edilir. İlaveten, yabancı ortaklı sermaye yapılarında şirket muhasebesinin sadece yerel Vergi Usul Kanunu (VUK) standartlarında değil, uluslararası normlara (UFRS/TFRS) göre raporlanması sağlanarak, yurtdışı merkezli ortaklara şeffaf konsolidasyon tabloları sunulmaktadır. Büyüyen operasyonlarda yasal şeffaflığı kanıtlamak için bağımsız denetim hizmetleri de şirketinizin güvenilirlik endeksini en üst seviyeye taşıyacaktır.
Akal CPA ile Ankara’da Stratejik Çözümler
Başkent Ankara’nın merkezinde konumlanmanın getirdiği eşsiz bürokratik hız ve pratiklik sayesinde Akal CPA, sadece bir tescil işlemi yürütmekle kalmaz; işletmenizin gelecekte karşılaşabileceği vergisel riskleri öngören, devlet desteklerini analiz eden ve çalışma izni süreçlerini tek elden çözen bütüncül bir müşavirlik mekanizması sunar. Hedeflerinizi küresel standartlarda bir yasal korumayla inşa etmek ve sürdürülebilir kârlılığa ulaşmak için stratejik adımları bizimle atın.
Sıkça Sorulan Sorular
Güncel Türk Ticaret Kanunu mevzuatına göre limited şirket kurmak için taahhüt edilmesi gereken asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Anonim şirketlerin aksine, limited şirketlerde tescil öncesinde bu sermayenin belli bir yüzdesinin banka hesabında bloke edilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır; taahhüt edilen sermayenin tamamı şirketin kuruluş tarihinden itibaren 24 aylık yasal süre içerisinde ödenebilir.
Evet, kesinlikle mümkündür. Eski kanundaki "en az iki ortak" zorunluluğu tamamen kaldırılmış olup, 6102 sayılı güncel yasa ile birlikte limited şirketlerin tek bir gerçek kişi veya tek bir tüzel kişi ortak ile kurulması yasal olarak güvence altına alınmıştır.
Hisse devri işleminin hukuken geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için; öncelikle genel kurulun devir işlemine onay vermesi, hisse devir sözleşmesinin noter huzurunda taraflarca imzalanarak tasdik edilmesi ve sonrasında ilgili ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi yasal bir zorunluluktur.
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde bu işlem tamamen yasaldır. Kendi ülkenizdeki Türk Konsolosluğu'ndan veya Lahey sözleşmesine taraf ülkelerden alınacak Apostil şerhli bir şirket kuruluş vekâletnamesi ile tüm tescil, vergi dairesi ve oda kayıt işlemleri Ankara'daki uzman ekibimiz tarafından sizin adınıza hızlıca tamamlanabilmektedir.
Şirketin piyasaya olan ticari borçlarına (tedarikçi, banka, kredi vb.) karşı ortakların şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır. Ancak, vergi ve SGK prim borçları gibi devletin amme alacaklarının şirketin tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen kısmı için ortaklar, sahip oldukları sermaye payları oranında doğrudan şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar. Bu kritik husus, işlemlerin en başından itibaren profesyonel bir denetimini şart koşmaktadır.
Turkish
English
German
Spanish
Russian
French